Les conventions d'actionnaires et conventions de vote : rappel bien utile.

Les conventions de vote font l'objet d'une réglementation stricte en cas d'indivision ou d'usufruit ou en ce qui concerne les votes des actionnaires à l'assemblée générale.

1.- Les conventions de vote en cas d'indivision ou d'usufruit.

Ce cas de figure est décrit aux articles 5:20 du CSA pour les SRL - 6:21 du CSA pour les SC et 7:24 du CSA pour les SA :

Art.5:20 CSA : " Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote."
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Les articles énumérés ci-avant visent :

- la division ou le démembrement de la propriété (par exemple usufruit et nue-propriété, indivision)

- aussi les sûretés réelles comme le gage ( où le droit de vote peut être octroyé au créancier gagiste ou au débiteur)

Autre cas envisagé c'est l'exercice du droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Cette hypothèse est énoncée aux article 5:22 pour la SRL - 6:22 pour la SC et 7:26 pour la SA.

Art.5:22 CSA : " Par dérogation aux articles 5:20 et 5:21 et sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci."
Cette hypothèse vise l'usufruit conventionnel ou légal.
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2.- Les conventions de vote à l'assemblée générale dans le chef des actionnaires.

Le dispositif légal concerné est énoncé aux art. 5:46 du CSA pour les SRL - 6:45 pour les SC et 7:56 pour les SA.:

Art.5:46 CSA : " § 1er. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions.
​ Ces conventions doivent être limitées dans le temps et ne peuvent être contraires à l'intérêt social.
​ Sont nulles:
​ 1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code;
​ 2° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés;
​ 3° les conventions par lesquelles un actionnaire ou un autre titulaire de titres s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.
​ § 2. Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au paragraphe 1er, alinéa 3, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu."

Cela signifie que le vote exprimé par un actionnaire dans le cadre d'une convention doit toujours être conforme à intérêt social.

Le CSA sanctionne de nullité les conventions de vote entre actionnaires dans 5 cas particuliers :

- lorsqu'il s'agit d'une convention à durée illimitée;

- les conventions de vote qui ne seraient pas conformes aux dispositions du CSA,

- les conventions qui sont contraires à l'intérêt social;

- les conventions où un actionnaire s'engage à voter conformément aux instructions données par la société, une filiale ou un des organes de celles-ci;

- les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage à l'égard de la société, de sa filiale ou d'un des organes à approuver les propositions émanent des organes de la société en question.