Types d'actions de la SRL et droits y relatifs

En Belgique, les SRL (sociétés à responsabilité limitée) — anciennement SPRL — ont connu une réforme profonde avec le Code des sociétés et des associations (CSA).
Dans ce cadre, les actions (ou « parts ») d’une SRL ont été rendues très flexibles, permettant une adaptation quasi sur mesure des droits des associés.

Voici une synthèse structurée des types d’actions qu’une SRL peut émettre et des droits qui y sont attachés

? 1. Actions (parts) ordinaires

Type de base, sans aménagement particulier.

Droits attachés :

Droit de vote : 1 action = 1 vote (sauf clause contraire).

Droit aux dividendes : proportionnel à la détention du capital.

Droit au boni de liquidation : proportionnel à la participation.

Droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital (sauf exclusion prévue).

⚖️ Ces droits peuvent être modifiés par les statuts pour créer des catégories distinctes.

? 2. Actions à droits de vote multiples ou sans droit de vote

a) Actions à droit de vote multiple

Permises par le CSA.

Chaque action peut conférer plusieurs voix à son détenteur.

Très utilisé pour conserver le contrôle de la société (fondateurs, dirigeants).

b) Actions sans droit de vote

Aussi permises.

Leurs détenteurs n’interviennent pas dans les décisions (hors cas spécifiques).

En compensation, elles peuvent bénéficier d’un avantage financier accru (dividende prioritaire ou majoré).

? 3. Actions à dividende privilégié

Donnent droit à un dividende prioritaire ou plus élevé.

Peuvent être cumulatives (le dividende non versé une année est reporté).

Souvent attribuées à des investisseurs financiers ou à des associés passifs.

Exemple : une part A donne droit à un dividende de 8 %, les parts ordinaires ne perçoivent le reste que si ce seuil est atteint.

? 4. Actions de fondateur / de direction

Souvent liées à une personne ou à son rôle dans la gestion.

Peuvent conférer des droits de nomination, un droit de veto ou un droit de consultation renforcé.

Permettent de maintenir une influence au sein de la société, même après dilution du capital.

5. Actions avec clauses de transfert restreintes

Toutes les actions de SRL sont nominatives et non librement cessibles par défaut :

La cession requiert l’accord de 50 % des associés représentant au moins 50 % des parts (sauf clause contraire).

Les statuts peuvent aménager :

Des clauses d’agrément plus strictes ou plus souples.

Des droits de préemption, de rachat, de sortie conjointe ou forcée.