La chronique. Évaluation des actions non cotées au 31 décembre 2025: ce que la note commune ITAA-IRE change pour votre cabinet

Votre ordre préféré pense à vous. Chaque semaine, vous aurez désormais droit en exclusivité à une petite chronique centrée sur l’actualité et le contentieux fiscal. Une manière agréable et didactique de démarrer la semaine, de s’informer et d’informer vos clients si vous le souhaitez.

Elle n’est pas belle, la vie …

Évaluation des actions non cotées au 31 décembre 2025 : ce que la note commune ITAA-IRE change pour votre cabinet — et pourquoi il ne faut pas attendre

Commentaire du dispositif commun publié le 3 avril 2026, à l’usage des professionnels du chiffre appelés à mandater un expert-comptable certifié ou un réviseur d’entreprises.

I. Pourquoi cette chronique vous concerne directement

Depuis le 1^er janvier 2026, les plus-values sur actifs financiers réalisées par les particuliers dans le cadre de la gestion normale de leur patrimoine privé sont, en principe, taxées à 10 %, avec une exonération annuelle de 10.000 euros (loi du 6 avril 2026, M.B., 21 avril 2026). Les plus-values constituées jusqu’au 31 décembre 2025 restent exonérées : la valeur des actifs à cette date est assimilée à la valeur d’acquisition pour le calcul de toute plus-value future.

Pour les actions de sociétés non cotées — c’est-à-dire pour l’écrasante majorité des clients de nos cabinets —, cette « photographie » au 31 décembre 2025 devient le pivot de tout le dispositif : chaque euro de valeur documenté aujourd’hui est un euro qui échappera demain à l’impôt.

Or la loi réserve la détermination de cette valeur, lorsqu’elle s’écarte des méthodes standard, à deux professions seulement : le réviseur d’entreprises et l’expert-comptable certifié, à la condition expresse qu’aucun des deux ne soit le professionnel habituel du contribuable ou de la société (art. 102, § 4, CIR 92).

La conséquence pratique est immédiate et concerne chaque cabinet : l’expert-comptable ne peut pas évaluer les parts des clients dont il tient les dossiers. Il devra mandater — ou faire mandater par son client — un confrère certifié ou un réviseur indépendant. Il n’en est pas pour autant écarté du processus, bien au contraire : nous verrons qu’il en est, en réalité, la cheville ouvrière (infra, VI).

Pour encadrer cette mission inédite, l’IRE et l’ITAA ont constitué un groupe de travail commun, réuni à cinq reprises entre janvier et mars 2026. Le résultat — une communication commune, un arbre décisionnel relatif à l’objectivité et à l’indépendance, et une note technique comprenant un modèle de lettre de mission et un modèle de lettre d’affirmation — est en ligne depuis le 3 avril 2026 sur les sites des deux Instituts (communiqué de presse commun IRE-ITAA, 24 juin 2026).

L’IRE l’a complété par son Avis 2026/03 et par un arbre de décision pratique publié sur le site de l’ICCI (ibr-ire.be, actualité du 13 avril 2026). C’est ce dispositif, que nous appellerons « la note commune », qui fait l’objet du présent commentaire — exhaustif sur le fond, engagé dans ses conclusions.

II. Le socle légal : une hiérarchie de méthodes et une échéance

Pour les actifs non cotés, la loi organise une hiérarchie de méthodes de détermination de la valeur au 31 décembre 2025 : la valeur est, en principe, la plus élevée parmi celle résultant d’une cession entre parties indépendantes intervenue en 2025, celle résultant d’une formule contractuelle d’option de vente en vigueur au 1^er janvier 2026, et celle obtenue par la formule forfaitaire légale — les fonds propres augmentés de quatre fois l’EBITDA du dernier exercice clôturé avant le 1^er janvier 2026 (art. 102, § 4, CIR 92 ; O.E.C.C.B.B., analyse du 4 avril 2026).

Par dérogation, le contribuable peut faire déterminer la valeur par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié indépendant, cette évaluation devant être établie au plus tard le 31 décembre 2027 (art. 102, § 4, al. 3, CIR 92).

L’ITAA précise utilement que le professionnel n’intervient que dans deux situations : à titre exceptionnel, lorsque le contribuable conteste la méthode forfaitaire d’évaluation ; de manière obligatoire, lorsqu’aucune méthode standard n’est applicable — l’exemple type étant certaines obligations non cotées, pour lesquelles seule une évaluation professionnelle est envisageable en pratique (Blog ITAA, 23 juin 2026).

La première hypothèse sera, de très loin, la plus fréquente : chaque fois que la formule forfaitaire s’écarte sensiblement de la valeur économique réelle, le recours à l’évaluateur devient l’unique voie pour fixer un socle de départ conforme à la réalité.

Un mot d’avertissement s’impose d’emblée sur cette formule forfaitaire, car elle nourrit une idée reçue qu’il faut corriger. Non, elle ne donne pas « toujours » un résultat inférieur à la valeur réelle ; tout dépend du profil de la société.

Pour une société de services rentable à faibles capitaux propres, la sous-évaluation est massive : quatre fois l’EBITDA ne rend pas compte de la valeur d’une entreprise dont les multiples de marché sont supérieurs, et les fonds propres n’y ajoutent presque rien.

Pour une société patrimoniale ou une holding, en revanche, dont la valeur est essentiellement bilantaire, l’écart peut être faible — c’est d’ailleurs pour ces profils que l’on recommande l’actif net corrigé, réservant le DCF et les multiples aux sociétés d’exploitation (communiqué de presse IRE-ITAA, 24 juin 2026).

Et pour une société déficitaire dont l’actif net comptable excède la valeur économique, le forfait peut même surévaluer.

La bonne pratique n’est donc pas de mandater un évaluateur par réflexe : c’est de tester la formule forfaitaire, dossier par dossier, avant de décider. Ce test préalable est précisément une tâche que l’expert-comptable habituel est le mieux placé pour effectuer.

III. Un dispositif en quatre pièces, sans portée normative mais à forte autorité

Le dispositif commun s’articule en quatre pièces complémentaires. La communication commune fixe la doctrine des deux Instituts sur l’accès à la mission : qui peut évaluer, qui ne le peut pas, et pourquoi. L’arbre décisionnel traduit cette doctrine en un outil d’orientation rapide, permettant d’apprécier si une mission de valorisation est requise et quelles en sont les étapes (ibr-ire.be, 13 avril 2026).

La note technique constitue le mode d’emploi opérationnel, de l’acceptation de la mission à la remise du rapport, avec en annexe un modèle de lettre de mission et un modèle de lettre d’affirmation.

Enfin, l’Avis 2026/03 de l’IRE éclaire les questions propres aux réviseurs. Les deux Instituts poursuivent un double objectif : garantir une interprétation uniforme des exigences légales et déontologiques, et fournir un cadre pratique d’exécution.

Deux observations de portée. Premièrement, la note technique ne revêt pas de portée normative obligatoire : elle vise à assurer la bonne application du cadre légal, réglementaire et normatif existant (O.E.C.C.B.B., 4 avril 2026).

Il n’existe d’ailleurs pas, en Belgique, de normes de valorisation obligatoires de type IVS (International Valuation Standards) ; le cadre est principalement déontologique.

Mais que l’on ne s’y trompe pas : un document élaboré conjointement par les deux Instituts, diffusé à l’ensemble des professions et assorti de modèles, deviendra de facto le référentiel à l’aune duquel les organes de contrôle qualité — et, le jour venu, les cours et tribunaux — apprécieront la diligence de l’évaluateur.

S’en écarter sans justification documentée serait téméraire.

Deuxièmement, la nature de la mission est clairement qualifiée : il s’agit d’une mission de valorisation, et non d’une mission d’assurance — le professionnel détermine la valeur, il ne l’atteste pas. Pour les réviseurs, elle n’est pas davantage une « mission révisorale » au sens de l’article 3, 10°, de la loi du 7 décembre 2016, ce dont l’ICCI a déduit, par exemple, qu’un réviseur temporairement empêché peut l’exécuter (ICCI, avis 25-055).

Cette qualification, apparemment technique, emporte des conséquences très concrètes sur la responsabilité et sur la rédaction de la lettre de mission.

IV. Qui peut évaluer ? Le commentaire de la communication commune

IV.1. Le « professionnel habituel », une exclusion à géométrie large

Le législateur a voulu garantir l’objectivité et la crédibilité de l’évaluation en excluant le professionnel habituel. L’exposé des motifs vise notamment le professionnel chargé de la comptabilité courante, le conseiller fiscal habituel ou tout autre professionnel entretenant une relation régulière avec le contribuable (Doc. parl., Chambre, 2025-2026, n° 56-1244 ;).

La communication commune donne à cette exclusion une portée que beaucoup sous-estiment : elle s’apprécie tant au niveau de la société dont les actions sont valorisées qu’au niveau de l’ensemble de ses actionnaires et, le cas échéant, de ses filiales.

Le professionnel habituel de la société ou de l’un de ses actionnaires ne peut pas réaliser la mission, y compris lorsqu’il est désigné par un autre actionnaire (communication commune IRE-ITAA, 3 avril 2026, telle qu’analysée par l’O.E.C.C.B.B., 4 avril 2026).

Dans les groupes familiaux où le même cabinet suit la holding, les filiales et les actionnaires personnes physiques, le vivier d’évaluateurs admissibles se réduit drastiquement — et le recours à un professionnel totalement extérieur devient la seule voie sûre.

La communication commune ajoute, pour les experts-comptables certifiés, un délai de carence de deux ans : le professionnel ne peut avoir exécuté, au cours des deux dernières années, des missions comptables au sens de l’article 3, 1° à 3°, de la loi du 17 mars 2019 — organisation de la comptabilité et conseils en organisation comptable, détermination des résultats et établissement des comptes annuels, tenue et clôture des écritures.

Cette période de deux ans s’inspire de l’article 3:62, § 5, du CSA relatif à l’indépendance du commissaire et de l’article 13, § 1^er, de l’arrêté royal du 1^er mars 1998 fixant le règlement de déontologie des comptables (Blog ITAA, 23 juin 2026).

Concrètement : avoir cessé le mandat comptable la veille ne suffit pas ; il faut deux ans de recul. La note technique impose en outre de s’informer de l’éventuelle implication d’un autre professionnel avant d’accepter le dossier — vérification qui sécurise la pluralité des regards sur une même société (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026).

IV.2. Le commissaire et son réseau : la porte fermée

La loi n’exclut pas formellement le commissaire. La communication commune rappelle toutefois que les services d’évaluation figurent parmi les services non-audit interdits au commissaire par l’article 3:63, § 1^er, 4°, du CSA.

La conclusion des Instituts est nette : si un membre du réseau du commissaire est sollicité pour la mission de valorisation, il doit en informer le commissaire et la mission ne peut pas être acceptée.

Pour les cabinets structurés en réseau, c’est un point d’attention majeur : la présence d’un mandat de commissaire quelque part dans le groupe contamine l’ensemble du réseau.

Pour le réviseur non commissaire, la note technique distingue selon le statut des missions antérieures : les missions légales ou contractuelles clôturées autorisent une valorisation ultérieure à la condition stricte que l’indépendance soit préservée ; les missions en cours ne l’autorisent que si l’évaluation a une influence insignifiante sur les états financiers contrôlés (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026,).

IV.3. Le contournement intra-cabinet : une fausse bonne idée

La tentation existera de « faire évaluer par le bureau d’à côté » : confier la mission à un autre collaborateur ou associé du même cabinet que le professionnel habituel.

L’ITAA y répond sans ambiguïté : l’objectif de la loi étant de garantir l’objectivité et la crédibilité de l’évaluation, toute tentative de contournement est problématique.

Si un collègue au sein du cabinet est le professionnel habituel du contribuable, la mission reste sensible dès lors que la relation entre le cabinet et le contribuable est régulière et significative ; une analyse au cas par cas s’impose et, en cas de doute, il est préférable de désigner un professionnel externe et indépendant.

On ajoutera un argument d’opportunité : l’évaluation a précisément pour fonction de résister, des années plus tard, à un examen critique de l’administration. Une évaluation réalisée dans le périmètre du cabinet habituel offre à l’administration son premier angle d’attaque — gratuit.

L’externalisation n’est pas seulement une exigence déontologique : c’est la première ligne de défense du dossier.

Ce qui se ferme d’un côté s’ouvre de l’autre : la mission que le professionnel perd chez ses propres clients, il la retrouve chez ceux de ses confrères.

L’exclusion du professionnel habituel ne confisque pas un marché ; elle organise un marché croisé entre cabinets, dont les professionnels organisés — ceux qui auront noué à temps leurs partenariats d’évaluation réciproques — tireront le meilleur parti.

V. De l’acceptation au rapport : le commentaire de la note technique

V.1. L’acceptation de la mission

Avant d’accepter, le professionnel doit procéder à trois vérifications : une analyse de risques en matière de prévention du blanchiment (loi du 18 septembre 2017), la vérification de l’éventuelle implication d’un autre professionnel, et l’absence de conflit d’intérêts (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026 ; O.E.C.C.B.B., 4 avril 2026).

Le donneur de mission peut être soit la société elle-même, soit le contribuable à titre individuel.

Cette seconde hypothèse — la plus fréquente en pratique, puisque c’est l’actionnaire qui est le contribuable — soulève une difficulté d’accès à l’information que la note technique résout par un engagement contractuel : l’actionnaire, même minoritaire, doit s’engager dans la lettre de mission à obtenir et fournir au professionnel toutes les informations nécessaires de la société (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026).

Ce mécanisme est habile, mais il déplace la charge sur les épaules de l’actionnaire, qui n’a pas toujours la main sur les données de la société — nous y reviendrons, car c’est là que l’expert-comptable habituel entre en scène.

V.2. La lettre de mission et la lettre d’affirmation

La lettre de mission, dont un modèle figure en annexe de la note technique, doit notamment préciser que la mission ne constitue pas une mission d’assurance, décrire la nature et les limitations des travaux, mentionner l’absence de certitude quant à l’acceptation de l’évaluation par l’administration fiscale, et prévoir la remise d’une lettre d’affirmation par le donneur de mission à la fin des travaux (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026).

Cette mention d’incertitude n’est pas une clause de style : le communiqué commun du 24 juin 2026 le rappelle crûment, l’administration fiscale n’est pas tenue de suivre la valorisation (communiqué IRE-ITAA, 24 juin 2026).

La lettre d’affirmation, quant à elle, fait remonter vers le donneur de mission la responsabilité de l’exhaustivité et de l’exactitude des informations fournies : l’évaluateur travaille sur les données qu’on lui remet, et il est essentiel que le dossier en garde la trace formelle.

V.3. Le choix de la méthode : le forfait n’est pas une méthode

La note technique rappelle les trois grandes familles de méthodes appliquées en économie d’entreprise : les méthodes fondées sur les revenus (actualisation des flux de trésorerie, dont le DCF est la référence), les méthodes fondées sur le marché (multiples de sociétés comparables ou de transactions récentes) et les méthodes fondées sur les coûts, en particulier la valeur substantielle corrigée, adaptée aux sociétés patrimoniales ou à faible croissance (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026 ; O.E.C.C.B.B., 4 avril 2026).

Le séminaire du 24 juin 2026 en a proposé la traduction opérationnelle : l’actif net corrigé pour les sociétés patrimoniales et les holdings, le DCF et les multiples pour les sociétés d’exploitation (communiqué IRE-ITAA, 24 juin 2026).

Le point le plus remarquable de la note est ailleurs : la formule forfaitaire de l’article 102, § 4, du CIR 92 — fonds propres plus quatre fois l’EBITDA — est qualifiée de formule purement fiscale, qui ne constitue pas une méthode de valorisation économique ; le professionnel est invité à s’inspirer des IVS et de la doctrine pour sélectionner la méthode la plus appropriée au contexte (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026 ; O.E.C.C.B.B., 4 avril 2026).

Autrement dit, les Instituts eux-mêmes désavouent la formule que le législateur a érigée en méthode par défaut. On mesure l’ironie : le référentiel professionnel officiel enseigne que la valeur par défaut de la loi n’a pas de fondement économique — mais c’est cette valeur-là qui s’appliquera à tous ceux qui n’auront pas fait évaluer leurs parts à temps.

V.4. Documentation, rapport et contrôle qualité

Le rapport de valorisation doit être autonome : description de la mission, justification de la méthode choisie, inventaire des données et hypothèses, conclusion motivée sur la valeur. Il est exclusivement destiné au donneur de mission et ne peut être utilisé à d’autres fins que la mission de l’article 102 du CIR 92.

Toute hypothèse prospective doit être accompagnée d’une mention explicite sur l’incertitude inhérente aux projections financières (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026).

Le dossier de travail doit documenter le triptyque indépendance – méthodologie – limites de l’analyse.

Et la documentation de l’objectivité n’est pas facultative : les organes de supervision — le Collège de supervision pour les réviseurs, la Commission de contrôle de qualité de l’ITAA pour les experts-comptables — vérifieront le respect de ces exigences dans le cadre du contrôle qualité.

Les Instituts ont enfin ajouté, lors du séminaire du 24 juin 2026, une mise en garde d’époque : une valorisation n’est pas un chiffre sorti d’un module de calcul, et les experts mettent explicitement en garde contre les valorisations dépourvues d’analyse étayée et contre l’usage non critique de l’intelligence artificielle — un arrêt récent de la cour d’appel de Gand (octobre 2025), dans lequel une jurisprudence inventée par l’IA a entraîné des sanctions, fait figure d’avertissement (communiqué IRE-ITAA, 24 juin 2026).

L’IA peut assister ; elle ne remplace jamais le jugement professionnel de celui qui signe.

VI. Exclu de la signature, central dans le dossier : le rôle stratégique de l’expert-comptable habituel

On aurait tort de lire l’exclusion du professionnel habituel comme une mise à l’écart.

C’est l’inverse qui est vrai. L’évaluateur externe, précisément parce qu’il est externe, ne connaît ni l’historique de la société, ni ses spécificités sectorielles, ni les événements qui ont marqué ses derniers exercices, ni les éléments hors bilan qui pèsent sur sa valeur.

Toutes ces données, c’est l’expert-comptable habituel qui les détient — et lui seul.

La note technique le confirme en creux : lorsque le donneur de mission est l’actionnaire, celui-ci s’engage à obtenir et fournir toutes les informations nécessaires de la société (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026).

Or comment un actionnaire, fût-il majoritaire, réunirait-il seul les comptes détaillés, les budgets, les éléments de normalisation de l’EBITDA, les engagements hors bilan, les conventions intragroupes, les litiges en cours ?

En pratique, cet engagement contractuel se traduira par une mission de collecte et de préparation confiée au professionnel habituel.

Ce rôle n’a rien d’accessoire, pour deux raisons.

La première tient à la qualité du rapport : une évaluation vaut ce que valent ses données d’entrée.

Un dossier préparé avec méthode — comptes retraités, hypothèses budgétaires étayées, éléments exceptionnels identifiés et documentés — permet à l’évaluateur de produire un rapport dont chaque hypothèse est traçable.

La seconde tient à la contradiction future : la valeur au 31 décembre 2025 servira de référence lors de cessions qui interviendront peut-être dans dix ou vingt ans, et l’administration fiscale n’est pas tenue de la suivre (communiqué IRE-ITAA, 24 juin 2026).

Le jour où elle l’examinera — et elle sera souvent tentée de le faire, on y reviendra —, la solidité du dossier ne se jugera pas à l’élégance du modèle DCF, mais à la qualité des pièces qui fondent chaque paramètre.

L’expert-comptable est celui qui connaît le mieux l’entreprise ; il est donc le mieux placé pour fournir à l’évaluateur les données qui feront du rapport un document irréprochable.

C’est une mission à part entière, qui mérite d’être formalisée — et facturée — comme telle.

VII. La responsabilité de l’évaluateur : un problème majeur, traité séparément

Un mot seulement — mais un mot nécessaire — sur la question qui fâche.

La loi du 6 avril 2026 ne prévoit aucun régime spécifique de responsabilité pour la mission d’évaluation. I

l en résulte une asymétrie difficilement justifiable entre les deux professions pourtant investies d’une mission identique : la responsabilité du réviseur d’entreprises est plafonnée par la loi à 3 millions d’euros (12 millions pour les entités d’intérêt public), tandis que celle de l’expert-comptable certifié relève du droit commun et n’est soumise à aucun plafond légal — elle est donc potentiellement illimitée, sauf limitation contractuelle expressément prévue dans la lettre de mission, que l’ITAA recommande vivement (art. 24 de la loi du 7 décembre 2016 ; art. 44 de la loi du 17 mars 2019 ; Blog ITAA, 23 juin 2026).

S’y ajoute la question des délais : dix ans en matière contractuelle, cinq ans en matière extracontractuelle avec un délai butoir de vingt ans, alors que l’effet fiscal de l’évaluation peut ne se matérialiser que lors d’une cession et d’une contestation survenant de nombreuses années plus tard.

Cette problématique — conditions d’engagement de la responsabilité, portée réelle du risque, rédaction des clauses protectrices, couverture d’assurance — mérite un traitement complet qu’une chronique de synthèse ne peut lui offrir.

Elle fera l’objet d’une prochaine chronique dédiée et sera examinée en détail lors du TAX TV Show du 14 juillet 2026. Qu’il suffise ici de retenir que le risque, correctement encadré par la lettre de mission, est plus circonscrit que l’angoisse qu’il suscite — mais qu’il ne se maîtrise qu’au prix d’une discipline documentaire rigoureuse.

VIII. Regard critique : une délégation sans filet, dans une pure logique de caisse

Que l’on nous permette, le commentaire achevé, de dire ce que le juriste pense du procédé.

Le législateur avait besoin, pour des raisons budgétaires, d’un impôt applicable dès le 1^er janvier 2026 — la loi n’a pourtant été votée que dans la nuit du 3 au 4 avril 2026 et publiée le 21 avril (M.B., 21 avril 2026).

Cet impôt supposait de résoudre un problème technique redoutable : fixer la valeur de dizaines de milliers de sociétés non cotées à une date de référence.

Plutôt que d’assumer ce travail — par exemple en organisant une procédure d’accord préalable avec l’administration, ou en fixant lui-même des règles d’évaluation opposables —, le législateur l’a délégué en bloc à deux professions, sans leur donner le moindre filet : pas de régime de responsabilité spécifique, pas de plafond légal pour l’expert-comptable certifié, pas de norme d’évaluation, et surtout aucun délai enfermant le pouvoir de contestation de l’administration, laquelle n’est pas même tenue de suivre l’évaluation (communiqué IRE-ITAA, 24 juin 2026).

Ce sont les Instituts qui ont dû, en trois mois et cinq réunions, construire le cadre que la loi ne contenait pas.

On a connu le fédéralisme de délestage ; voici la fiscalité de délestage : l’État encaisse, la profession assume.

L’asymétrie temporelle est le vice central du dispositif.

Le professionnel doit évaluer avant le 31 décembre 2027 ; l’administration, elle, pourra contester quand elle le voudra — à l’occasion d’une cession qui interviendra peut-être en 2035 ou en 2045, avec tout le confort du recul et la connaissance du prix effectivement obtenu.

Ce biais rétrospectif est bien connu des praticiens de l’évaluation : il est toujours facile de démontrer, après coup, que les hypothèses de croissance étaient trop prudentes ou trop audacieuses, puisque l’on connaît la suite de l’histoire.

Et l’on peut raisonnablement prévoir que l’administration sera souvent tentée de contester les évaluations : chaque euro de valeur au 31 décembre 2025 est un euro soustrait à la base imposable future, et l’enjeu budgétaire de la mesure — pièce maîtresse de l’accord de gouvernement (O.E.C.C.B.B., 4 avril 2026) — l’y incitera structurellement.

L’expérience néerlandaise est, à cet égard, riche d’enseignements. Lors de la réforme du régime de la participation substantielle (aanmerkelijk belang) au 1^er janvier 1997, le législateur néerlandais a procédé exactement comme le nôtre : une photographie de la valeur économique des actions à la date de référence, servant de socle aux taxations futures.

Près de trente ans plus tard, ce moment de référence alimente toujours le contentieux : la cour d’appel d’Arnhem-Leeuwarden a encore jugé récemment qu’un contribuable invoquant une perte devait prouver la valeur de ses actions au 1^er janvier 1997 — preuve qu’il n’a pu apporter, le temps écoulé ayant rendu toute reconstitution impossible, et sa perte a été rejetée (Hof Arnhem-Leeuwarden, comm. Taxence, 25 août 2025).

L’administration néerlandaise s’est en outre dotée d’une équipe spécialisée de valorisation (Business Valuation Team), qui soumet les évaluations à un examen de plus en plus critique et attend des valorisations documentées selon les standards DCF (sources professionnelles néerlandaises, 2024-2026).

La leçon est double : la valeur fixée à une date de référence est contestée, ou doit être prouvée, des décennies plus tard ; et c’est celui qui n’a pas documenté à temps qui perd.

Il n’y a aucune raison de penser que l’administration belge, dont les moyens de contrôle se sont considérablement renforcés, se montrera plus accommodante.

IX. N’attendez pas le 31 décembre 2027 : cinq raisons d’agir dès maintenant

Le délai peut sembler confortable : dix-huit mois. Il ne l’est pas, et tout plaide pour engager les dossiers dès à présent.

Première raison : la preuve s’évapore.

L’évaluation porte sur la valeur au 31 décembre 2025. Chaque mois qui passe éloigne l’évaluateur de la date de référence, complique la reconstitution des données pertinentes à cette date et expose le rapport au soupçon d’avoir été influencé par des informations postérieures — un rapport établi fin 2027, après deux exercices dont les résultats seront connus, prêtera naturellement le flanc à la critique du raisonnement rétrospectif.

Plus le temps passe, plus le risque de contestation de la valeur grandit.

Le précédent néerlandais du 1^er janvier 1997 montre où mène l’inaction : à l’impossibilité pure et simple de prouver la valeur (Hof Arnhem-Leeuwarden, comm. Taxence, 25 août 2025).

Deuxième raison : l’embouteillage est certain.

Le vivier d’évaluateurs admissibles est structurellement restreint : exclusion du professionnel habituel appréciée au niveau de la société, des actionnaires et des filiales, carence de deux ans, exclusion du commissaire et de son réseau (communication commune IRE-ITAA, 3 avril 2026).

Rapportez ce vivier au nombre de sociétés non cotées belges dont les actionnaires ont intérêt à une évaluation, et le résultat est arithmétique : à l’approche du 31 décembre 2027, les évaluateurs qualifiés seront saturés, les délais s’allongeront, les honoraires monteront, et les dossiers traités dans l’urgence seront les plus fragiles.

Le séminaire commun a d’ailleurs mis en garde contre les valorisations expédiées sans analyse étayée — or c’est précisément ce que produit un embouteillage.

Troisième raison : le forfait sous-évalue les meilleurs dossiers.

Pour les sociétés d’exploitation rentables — la clientèle type de nos cabinets —, la formule fonds propres + 4 × EBITDA donne le plus souvent un résultat sensiblement inférieur à la valeur économique, et les Instituts eux-mêmes lui dénient toute valeur de méthode (note technique IRE-ITAA, 3 avril 2026). Chaque euro d’écart non documenté est un euro de plus-value « historique » — pourtant exonérée par la loi — qui sera taxé lors de la cession future.

Le test coûte peu : il suffit de comparer, dossier par dossier, le forfait à une estimation raisonnable de la valeur réelle.

Là où l’écart est significatif, l’évaluation se justifie ; là où il est faible (sociétés patrimoniales, actifs nets dominants) ou couvert par les exonérations (portefeuilles modestes sous l’exonération annuelle, participations d’au moins 20 % bénéficiant de l’exonération d’un million d’euros sur cinq ans — O.E.C.C.B.B., 4 avril 2026), elle peut attendre ou n’avoir pas lieu.

Conseiller, c’est trier.

Quatrième raison : on ne sait jamais ce que devient une participation. « Mon client ne vendra jamais » est la phrase la plus démentie de la pratique.

Cession à un tiers, sortie d’un actionnaire, transmission familiale précédée d’une réorganisation, entrée d’un investisseur, décès suivi d’une vente par les héritiers : les occasions de « réaliser » une plus-value sont innombrables, et certaines ne se choisissent pas.

La valeur au 31 décembre 2025 ne pourra plus être établie par un professionnel après le 31 décembre 2027 (art. 102, § 4, al. 3, CIR 92) ; la fenêtre qui se ferme ne se rouvrira pas.

Cinquième raison : le régime actuel est probablement le plus favorable que l’on connaîtra.

Le taux de 10 %, l’exonération annuelle de 10.000 euros et le régime de faveur des participations d’au moins 20 % (exonération d’un million d’euros et barème progressif) constituent l’état initial d’un impôt nouveau — et l’histoire fiscale belge enseigne que l’état initial d’un impôt nouveau ne dure pas.

Le précompte mobilier est passé de 0 ou 15 % à 30 % en six ans à peine, par relèvements successifs entre 2012 et 2017 ; la taxe sur les comptes-titres, annulée par la Cour constitutionnelle (C. const., 17 octobre 2019, n° 138/2019), a été réintroduite, élargie, par la loi du 17 février 2021.

Il est dès lors vraisemblable que, d’ici à ce que les actions soient effectivement cédées, le taux de 10 % aura été revu à la hausse et que les exonérations et taux de faveur actuels auront été rabotés — chaque conclave budgétaire en fournira l’occasion.

Or plus le taux futur est élevé, plus chaque euro de valeur documentée au 31 décembre 2025 rapporte.

L’évaluation réalisée aujourd’hui est une assurance contre la fiscalité de demain, souscrite au tarif d’aujourd’hui.

X. Conclusion

La note commune ITAA-IRE est un travail remarquable, réalisé dans des délais que le législateur n’a laissés à personne d’autre qu’aux professions elles-mêmes : en trois mois, les deux Instituts ont produit ce que la loi aurait dû contenir — des règles d’accès à la mission, une méthodologie, des modèles, une discipline documentaire.

Le praticien y trouvera un mode d’emploi complet et devra le suivre scrupuleusement, car ce référentiel, dépourvu de force obligatoire, n’en deviendra pas moins l’étalon de la diligence professionnelle.

Mais la qualité du travail des Instituts ne doit pas masquer la faute du législateur : avoir refilé aux professionnels du chiffre, dans une pure logique budgétaire de court terme, une mission structurante pour des dizaines de milliers de contribuables, sans plafond de responsabilité pour l’expert-comptable certifié, sans norme, et sans borner dans le temps le pouvoir de contestation d’une administration qui n’est même pas tenue de suivre l’évaluation.

Les conséquences pratiques de cette délégation sans filet — au premier rang desquelles la responsabilité de l’évaluateur — seront examinées dans une prochaine chronique et lors du TAX TV Show du 14 juillet 2026.

Dans l’intervalle, le message aux experts du chiffre et aux professionnels de l’évaluation tient en trois verbes.

• Trier : passer en revue les portefeuilles clients et tester, dossier par dossier, l’écart entre la formule forfaitaire et la valeur réelle.
• Mandater : pour les dossiers où l’écart est significatif, faire désigner sans tarder un expert-comptable certifié ou un réviseur indépendant, avant que la file d’attente ne se forme.
• Documenter : préparer pour l’évaluateur, en qualité de professionnel qui connaît le mieux l’entreprise, un dossier de données complet, traçable et daté — car c’est ce dossier, bien plus que le rapport qui le couronnera, qui fera la différence le jour où l’administration viendra y regarder de près.

Et elle viendra.