La chronique. ATN forfaitaires et taux réduit: la sanction qui ne frappe que ceux qui étaient en règle.

Le titre 14 de la loi du 9 juillet 2026 relève à 50.000 € la rémunération minimale du dirigeant et plafonne à 20 % la part d'ATN forfaitaires — deux conditions distinctes, et non une seule. La seconde coûte le taux réduit dès le premier euro de dépassement, n'atteint aucune grande société, et a été votée sans que le législateur réponde à l'objection d'égalité du Conseil d'État.

Le titre 14 de la réforme de l'impôt des personnes physiques était présenté, dans le résumé du gouvernement, en une ligne : « le relèvement de la rémunération minimale des dirigeants d'entreprise à 50.000 euros et la limitation des avantages de toute nature forfaitaires à 20 % du salaire brut » (DOC 56 1243/001, résumé, p. 3). La formule est trompeuse par sa concision.

Elle suggère une condition unique, dont le seuil monterait et dont la composition serait encadrée.

C'est faux, et cette erreur de lecture — qu'on retrouve déjà dans les premiers commentaires parus — conduit à des conclusions inexactes sur ce que les sociétés doivent réellement vérifier.

Il s'agit en réalité de deux causes d'exclusion autonomes du taux réduit, insérées aux 4° et 5° de l'article 215, alinéa 3, CIR 92 (art. 80 de la loi).

Une société peut satisfaire parfaitement à la première et perdre néanmoins le taux réduit par la seconde.

L'exposé des motifs le dit lui-même, sans détour, dans son propre exemple chiffré : la société « perd le droit au taux réduit dans l'impôt des sociétés, même si elle avait satisfait à l'exigence d'attribuer une rémunération minimum à au moins un dirigeant d'entreprise » (DOC 56 1243/001, p. 40).

Suivent la mécanique de calcul du plafond de 20 % — qui n'est pas celle qu'on croit —, l'architecture des sanctions, puis les objections. Il y en a de sérieuses.

Toutes ne sont pas celles qu'on invoque le plus volontiers.

I. La condition de rémunération minimale : 25.000 € dans la loi, 50.000 € en pratique

A. L'état antérieur

L'article 215, alinéa 3, 4°, CIR 92, dans sa version issue de la loi du 25 décembre 2017 portant réforme de l'impôt des sociétés, excluait du taux réduit de 20 % sur la première tranche de 0 à 100.000 € les sociétés n'allouant pas à au moins un dirigeant d'entreprise visé à l'article 32 CIR 92 une rémunération à charge du résultat de la période imposable au moins égale à 45.000 €.

Deux tempéraments accompagnaient ce seuil, et il faut les rappeler parce que le projet les conserve.

D'une part, la règle alternative : si la rémunération est inférieure au seuil, le taux réduit reste applicable pour autant que le revenu imposable de la société n'excède pas cette rémunération.

D'autre part, la dispense de démarrage : la condition ne joue qu'à partir de la cinquième période imposable depuis la constitution, au sens de l'article 14526, § 1er, alinéas 3 et 4, CIR 92.

Les sociétés coopératives agréées conformément à l'article 8:4 du Code des sociétés et des associations restent hors champ.

B. Ce que le projet modifie — et ce qu'il ne modifie pas

Le nouvel article 215, alinéa 3, 4° (art. 80, a), de la loi) conserve intégralement l'architecture : règle alternative, dispense quinquennale, exception coopérative.

La modification porte sur le montant, et elle est plus subtile que ne le laisse entendre le résumé.

Le texte légal n'écrit pas 50.000 €. Il écrit 25.000 €, « montant adapté annuellement à l'indice des prix à la consommation du Royaume à l'aide du coefficient visé à l'article 178, § 3, alinéa 1er, 2°, le résultat étant ensuite arrondi au multiple de 1.000 euros supérieur ou inférieur selon que le chiffre des centaines atteigne 5 ou non ».

L'exposé des motifs explique le procédé : « Pour des raisons techniques, un montant non indexé de 25.000 euros est inclus dans le texte, qui s'élèvera à 50.000 euros après application du coefficient d'indexation de l'article 178, § 3, alinéa 1er, 2°, CIR 92, et arrondis à 1.000 euros.

L'indice pour 2025 est, à titre d'information, de 2,0096 » (DOC 56 1243/001, p. 41).

La conséquence pratique est plus importante que le relèvement lui-même.

Le seuil de 45.000 € était figé depuis 2017 : le gouvernement relève qu'il « n'a pas été adapté à l'indice des prix à la consommation depuis son introduction par la loi du 25 décembre 2017 » et que l'indexation vise à « éviter une érosion future de ce montant » (ibid.).

Le passage de 45.000 à 50.000 € n'est donc, pour l'essentiel, qu'un rattrapage d'inflation — en euros constants de 2017, le seuil ne bouge presque pas.

La vraie nouveauté est le mécanisme : à partir de l'exercice d'imposition 2028, le montant montera chaque année, automatiquement, sans intervention du législateur.

Les praticiens devront désormais vérifier le seuil pour chaque exercice, comme ils le font pour les tranches d'imposition.

C'est un changement de nature administrative, mais qui a des conséquences opérationnelles réelles : une politique de rémunération calibrée « au ras du seuil » devient structurellement dangereuse.

II. La condition nouvelle : le plafond de 20 % d'ATN forfaitaires

A. La définition — article 2, § 1er, 25° CIR 92 (nouveau)

L'article 76 de la loi insère à l'article 2, § 1er, CIR 92, deux définitions parallèles : la « part excessive des avantages de toute nature alloués aux travailleurs » (24°) et la « part excessive des avantages de toute nature alloués aux dirigeants d'entreprise » (25°).

La seconde s'entend de « la part du total des avantages de toute nature alloués aux dirigeants d'entreprise qui sont évalués de manière forfaitaire conformément à l'article 36, § 1er, alinéa 2, ou § 2, ou à l'article 43, §§ 3 à 8, de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, d'une valeur supérieure à 20 p.c. de la rémunération totale allouée aux dirigeants d'entreprise au cours de la période imposable ».

Le champ est donc circonscrit aux avantages évalués forfaitairement : véhicule (art. 36, § 2, CIR 92), immeuble mis à disposition évalué sur base du revenu cadastral (art. 18 AR/CIR 92), chauffage et électricité (art. 18 AR/CIR 92), personnel domestique (art. 18 AR/CIR 92), options sur actions valorisées forfaitairement (art. 43, §§ 3 à 8, de la loi du 26 mars 1999).

Les avantages évalués à leur valeur réelle échappent au dispositif : « les avantages estimés sur les dépenses réelles, comme les cotisations sociales personnelles du dirigeant d'entreprise, sont imposés de la même façon que la rémunération allouée en espèces » (DOC 56 1243/001, p. 37).

Les avantages sociaux exonérés visés à l'article 38 CIR 92 sont exclus « ni au numérateur, ni au dénominateur » (ibid., p. 38).

B. La mécanique : un ratio, pas un plafond de composition

C'est ici que la lecture commune se trompe.

Le plafond de 20 % n'est pas une règle de composition de la rémunération minimale du 4°. Ce n'est pas « les 50.000 € doivent comporter au maximum 20 % d'ATN forfaitaires ».

C'est un ratio autonome, calculé sur une assiette entièrement différente.

Le dénominateur est la rémunération totale imposable allouée à la catégorie au cours de la période imposable — et non la rémunération du seul dirigeant concerné par le seuil du 4°.

Le calcul « doit donc être effectué séparément par catégorie, d'une part les avantages évalués de manière forfaitaire des travailleurs sur les rémunérations totales imposables des travailleurs, et d'autre part un calcul pour la catégorie des dirigeants d'entreprise avec les avantages évalués de manière forfaitaire des dirigeants d'entreprise sur les rémunérations totales imposables des dirigeants d'entreprise » (DOC 56 1243/001, p. 38).

La globalisation par catégorie est un choix assumé, et le gouvernement le justifie : « Le gouvernement a opté pour cette méthode afin de garder la mesure simple et claire.

Si le calcul de la limite de 20 p.c. était effectué au niveau individuel des travailleurs, cela pourrait entraîner des effets indésirables, par exemple lorsqu'un travailleur est malade ou en congé de maternité » (DOC 56 1243/001, p. 38).

L'argument est bon : un travailleur en incapacité conserve son ATN véhicule alors que sa rémunération en espèces s'effondre ; un calcul individuel le ferait mécaniquement basculer au-dessus de 20 %.

Elle produit toutefois deux effets que le gouvernement n'a manifestement pas mesurés.

Le premier est un effet de mutualisation : une société où un seul dirigeant reçoit des ATN massifs peut rester sous le seuil si ses co-dirigeants ne sont payés qu’en numéraire.

Inversement, une société où tous les dirigeants ont un package équilibré peut basculer parce que l'un d'eux dispose d'un logement de fonction.

La sanction ne frappe donc pas le comportement individuel qu'elle prétend corriger.

Le second est plus embarrassant : le ratio s'améliore par augmentation du dénominateur.

Une société qui augmente la rémunération en espèces de ses dirigeants sort du champ sans retirer un seul avantage.

C'est d'ailleurs l'objectif affiché — « inciter les employeurs à modérer le recours aux avantages de toute nature forfaitaires et à verser davantage de rémunération sous forme de salaire » (DOC 56 1243/001, p. 38) —, mais il faut en tirer la conséquence : le dispositif est un instrument de coût, pas d'interdiction.

Nous y reviendrons, car cela ruine une objection qu'on entend souvent.

C. L'exemple du gouvernement, et ce qu'il révèle

L'exposé des motifs (pp. 39-40) construit un exemple qu'il faut lire attentivement, car il est plus éloquent que ne le voulait son auteur.

Il met en scène « une société dont le dirigeant d'entreprise est rémunéré par l'intermédiaire d'une société de gestion ».

Le texte de loi ne nomme jamais les sociétés de management ; l'exposé des motifs les met en vitrine.

Volet travailleurs. Fiches 281.10 : 2.300.000 €, dont ATN voitures 40.000 €, options forfaitaires 200.000 €, logement du directeur général 20.000 €. Total des ATN forfaitaires : 260.000 €, soit 11,3 %. Aucune cotisation due. Supposons maintenant des options d’une valeur de 450.000 € : le total passe à 510.000 €, soit 22,2 %. L'excédent est de 510.000 – 460.000 (20 % de 2.300.000) = 50.000 €, taxé à 7,5 % : 3.750 €.

Volets dirigeants. La même société de gestion verse à son dirigeant (fiche 281.20) : 30.000 € en espèces, 6.000 € d'ATN véhicule, 20.000 € de logement évalué sur base du RC. Rémunération totale : 56.000 €. ATN forfaitaires : 26.000 €. Plafond de 20 % : 11.200 €. Dépassement. La société « perd le droit au taux réduit dans l'impôt des sociétés, même si elle avait satisfait à l'exigence d'attribuer une rémunération minimum à au moins un dirigeant d'entreprise » (DOC 56 1243/001, p. 40).

Retenez ce chiffre : 56.000 € de rémunération, soit au-delà du seuil de 50.000 €. Le 4° est respecté. Le taux réduit est perdu quand même. Voilà pourquoi il est erroné de présenter les 20 % comme une condition de composition des 50.000 €.

III. L'architecture des sanctions

A. Travailleurs : la cotisation distincte de 7,5 % (art. 219septies CIR 92, nouveau)

L'article 81 de la loi insère un article 219septies CIR 92, d'une brièveté remarquable : « Une cotisation distincte de 7,5 p.c. est établie à l'égard de la part excessive des avantages de toute nature alloués aux travailleurs. »

Toute la substance est renvoyée à la définition de l'article 2, § 1er, 24°. Le dispositif est décliné dans les quatre impôts sur les revenus : à l'IPP, article 171, 7°/1 nouveau (art. 79), au taux de 7,5 %, la base étant l'article 25, 7° pour les bénéfices et l'article 27, alinéa 2, 7° pour les profits (art. 77 et 78) ; à l'ISoc, article 219septies ; à l'IPM, article 223, alinéa 1er, 9° et article 225, alinéa 2, 11° (art. 82 et 83) ; à l'INR, articles 233, alinéa 5, 234, alinéa 1er, 11°, 246, alinéa 1er, 6° et 247, 4° (art. 84 à 87).

La non-déductibilité est expressément voulue : « La cotisation distincte fait partie intégrante de l'impôt sur les revenus applicable et n'est donc pas déductible, comme les autres éléments de l'impôt ».

Pour l'impôt des personnes physiques, la base est l'article 53, 2°, CIR 92 et pour l'impôt des sociétés, la base est l'article 198, § 1er, 1°, CIR 92 » (DOC 56 1243/001, p. 39).

À l'ISoc, elle est donc reprise en dépenses non admises.

B. Dirigeants : la perte du taux réduit (art. 215, al. 3, 5° CIR 92, rétabli)

L'article 80, b), de la loi rétablit le 5° de l'article 215, alinéa 3 : le taux réduit ne s'applique pas « aux sociétés qui allouent la part excessive des avantages de toute nature aux dirigeants d'entreprise, visée à l'article 2, § 1er, 25° ».

Il n'y a pas de cotisation de 7,5 % pour les dirigeants à l'ISoc — la sanction est exclusivement la perte du taux réduit.

Le délégué du gouvernement l'a confirmé au Conseil d'État : la non-application du taux réduit « est la seule sanction prévue en cas de dépassement de la limite de 20 % pour les dirigeants d'entreprise » (avis du Conseil d'État n° 78.103/3 du 30 septembre 2025, reproduit au DOC 56 1243/001, p. 104).

On relèvera au passage une incohérence que rien ne justifie.

À l'IPM, l'article 223, alinéa 1er, 9° vise « la part excessive des avantages de toute nature alloués aux travailleurs et la part excessive des avantages de toute nature alloués aux dirigeants d'entreprise », taxée à 7,5 % par l'article 225, alinéa 2, 11°.

Idem à l'INR (art. 234, alinéa 1er, 11°).

Même fait générateur, donc, mais sanction radicalement différente selon l'impôt : 7,5 % de l'excédent à l'IPM et à l'INR, perte du taux réduit à l'ISoc. Un dirigeant d'ASBL suréquipé coûte quelques centaines d'euros ; le même dirigeant en SRL coûte le taux réduit.

C. Entrée en vigueur

L'article 88 dispose : « Le présent titre entre en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge et est applicable à partir de l'exercice d'imposition 2027. »

Exercice d'imposition 2027 signifie, pour les sociétés clôturant au 31 décembre, revenus 2026.

Une loi votée le 9 juillet 2026, publiée après, s'applique donc à des rémunérations attribuées depuis le 1er janvier 2026 — et, pour les exercices clôturés en cours d'année 2026, à des packages entièrement exécutés avant même le vote.

On notera que le législateur a su, ailleurs dans la même loi, calibrer ses entrées en vigueur avec un soin méticuleux : le titre 5 échelonne les siennes jusqu'à l'exercice d'imposition 2046 (art. 34). Le titre 14, lui, prend effet rétroactivement.

La technique est classique et la Cour constitutionnelle l'admet traditionnellement : l'impôt des sociétés est réputé se former à la clôture de l'exercice, de sorte qu'une loi publiée avant cette date n'est pas formellement rétroactive.

Formellement. Économiquement, une société qui a arrêté en janvier 2026 la structure de rémunération de ses dirigeants ne pouvait pas anticiper un plafond dont le texte n'existait qu'à l'état de projet et dont le Conseil d'État demandait la révision. La prévisibilité de la norme fiscale, ici, est une fiction polie.

IV. Critique

A. Ce qui se défend — et qu'il faut concéder d'abord

Une chronique qui ne présenterait pas honnêtement l'argument adverse ne serait pas une chronique.

Or l'argument du gouvernement est bon, et il est même excellent.

Les avantages de toute nature évalués forfaitairement le sont en-deçà de leur valeur économique réelle.

L'immeuble évalué sur base du revenu cadastral (art. 18 AR/CIR 92) — un revenu cadastral dont chacun sait qu'il n'a plus été péréquaté depuis 1975 — est le cas d'école.

Le véhicule évalué selon l'article 36, § 2, CIR 92 en est un autre.

Il en résulte qu'atteindre 45.000 € de rémunération au moyen d'ATN forfaitaires coûtait à la société sensiblement plus que 45.000 €.

La condition de rémunération minimale était donc contournable par construction : elle prétendait exiger un sacrifice contributif que le mode d'évaluation permettait de simuler à moindre coût.

Le plafond de 20 % rétablit une cohérence interne du dispositif de 2017.

Ce n'est pas de l'idéologie ; c'est de la maintenance.

Deuxième concession : la globalisation par catégorie est défendable — l'argument de la maladie et du congé de maternité (DOC 56 1243/001, p. 38) n'est pas un prétexte, c'est un problème réel qu'un calcul individuel aurait créé.

Troisième concession, et celle-ci vise une objection qu'on entend beaucoup : l'argument de droit social ne tient pas, ou du moins pas comme on le présente.

On soutient volontiers que l'employeur, ayant octroyé des avantages sous forme d'ATN, ne peut les retirer sans l'accord du travailleur (art. 6 de la loi du 12 avril 1965 concernant la protection de la rémunération des travailleurs — que l'exposé des motifs cite d'ailleurs lui-même « dans un souci d'exhaustivité », DOC 56 1243/001, p. 37, sans en tirer la moindre conséquence).

L'objection serait décisive si la loi contraignait à retirer l'avantage. Elle ne le fait pas.

Le mécanisme est fiscal : l'ATN excédentaire ne cesse pas d'être octroyé, il devient coûteux. Et comme le ratio se calcule sur le total de la catégorie, l'employeur dispose d'une porte de sortie qui ne touche à aucun contrat individuel : augmenter la part en espèces, c'est-à-dire gonfler le dénominateur.

Le grief est budgétaire, non juridique.

Il subsiste une friction réelle, mais il faut la calibrer : les plans cafétéria, les engagements collectifs et les CCT d'entreprise ne se renégocient pas d'un trait de plume, et une société qui souhaiterait rééquilibrer son package plutôt que d'augmenter sa masse salariale se heurtera au principe de l'irrévocabilité unilatérale des avantages acquis.

C'est un coût de transition, pas un piège juridique. Le présenter comme un « effet pervers » majeur affaiblit une critique qui, ailleurs, est bien plus solide.

Quatrième concession, sur les chiffres.

Reprenez l'exemple officiel : 3.750 € de cotisation sur une masse salariale de 2.300.000 €, soit 0,16 %.

La cotisation de 7,5 % frappe le seul excédent, à un taux modéré, avec une assiette qui s'efface dès qu'on augmente les salaires. Elle est proportionnée, prévisible et corrigible. Ce n'est pas là que se situe le problème.

B. Le problème : le 5° de l'article 215, alinéa 3

Le vrai scandale de ce titre 14 n'est pas la cotisation de 7,5 %.

C'est le 5°, et il l'est pour trois raisons cumulatives.

Premièrement, l'absence totale de proportionnalité. Là où le 219septies taxe l'excédent, le 5° fonctionne en tout ou rien. Un euro d'ATN forfaitaire au-delà du plafond emporte la perte intégrale du taux réduit. Le coût est immédiatement chiffrable : 5 points sur 100.000 € de bénéfice, soit 5.000 €, pour un dépassement d'un euro.

Comparez : dans l'exemple gouvernemental lui-même, le volet travailleurs — 50.000 € d'excédent — coûte 3.750 €.

Le volet dirigeants — quelques milliers d'euros d'excédent — coûte 5.000 €. La sanction est inversement proportionnelle au manquement.

Prenons un cas concret. Une SRL, cinquième exercice, bénéfice imposable 100.000 €. Dirigeant unique : rémunération en espèces 44.000 €, ATN véhicule 6.000 €, ATN chauffage-électricité 2.000 €. Rémunération totale : 52.000 €. Le 4° est satisfait (52.000 > 50.000). ATN forfaitaires : 8.000 €. Plafond : 20 % de 52.000 = 10.400 €. Aucun dépassement. Impôt : 20.000 €.

Le même dirigeant décide d'occuper un studio appartenant à la société, RC modeste, ATN évalué à 4.000 €. Rémunération totale : 56.000 €. ATN forfaitaires : 12.000 €, contre un plafond de 11.200 €. Dépassement : 800 €. Impôt : 25.000 €. Soit 5.000 € de surcoût pour 800 € d'avantage — un taux marginal de 625 %.

Aucun praticien ne parviendra à expliquer cela à un client.

Deuxièmement, la sanction ne frappe que ceux qui étaient en règle. Puisque le 5° opère par privation du taux réduit, il ne mord que sur les sociétés qui y avaient droit.

Le délégué du gouvernement l'a reconnu devant le Conseil d'État avec une candeur désarmante : « Er zal inderdaad geen sanctie zijn indien de vennootschap niet voldeed aan de voorwaarden van het verlaagd tarief om een andere reden » (DOC 56 1243/001, p. 104) — il n'y aura effectivement aucune sanction si la société ne satisfaisait pas aux conditions du taux réduit pour un autre motif.

Autrement dit : une grande société, ou une PME déjà exclue du taux réduit pour un autre motif, peut allouer 100 % de sa rémunération dirigeant en ATN forfaitaires.

Sanction : néant. Le dispositif institue une prime au manquement préexistant.

Troisièmement — et c'est le point qui devrait retenir l'attention de quiconque envisage un recours —, le Conseil d'État a soulevé la question d'égalité et le gouvernement n'y a pas répondu.

C. L'avis du Conseil d'État et une réponse qui n'en est pas une

Dans son avis n° 78.103/3 du 30 septembre 2025, la section de législation relève que les sociétés déjà assujetties au taux normal ne sont pas sanctionnées si elles octroient des ATN forfaitaires excessifs à leurs dirigeants.

Elle observe qu'elle « ne dispose pas des éléments de fait nécessaires lui permettant d'apprécier si, et dans quelle mesure, le seuil visé de 20 % est dépassé dans la pratique dans le cas de sociétés qui ne sont pas considérées comme des petites sociétés », recommande d'intégrer ces éléments dans l'exposé des motifs, et conclut : « S'il s'avère que de tels dépassements se produisent effectivement, il faut pouvoir justifier la différence de traitement entre les sociétés qui sont considérées comme des petites sociétés et les autres sociétés au regard du principe d'égalité en matière fiscale, ou il convient de prévoir un autre mode de sanction, par exemple en cherchant à se rapprocher du dispositif applicable en cas d'allocation excessive d'avantages de toute nature aux travailleurs » (DOC 56 1243/001, pp. 104-105).

L'injonction est claire : produisez les données, ou changez la sanction.

Le gouvernement n'a fait ni l'un ni l'autre.

Sa réponse mérite d'être citée intégralement, parce qu'elle se suffit à elle-même : dans les grandes sociétés, « la transparence à l'égard des actionnaires est plus élevée et le contrôle exercé par les actionnaires est accru » ; les sociétés cotées sont soumises aux articles 7:89/1 à 7:92 du Code des sociétés et des associations, « qui placent au centre les intérêts à long terme, la durabilité et le contrôle par les actionnaires » ; tandis que « dans les petites sociétés, l'actionnaire et le dirigeant d'entreprise sont souvent la même personne, et la tendance à la planification fiscale ad hoc est plus marquée » (DOC 56 1243/001, pp. 40-41).

Lisons. Le gouvernement ne produit aucune donnée — ce que le Conseil d'État lui demandait précisément. Il oppose une présomption comportementale : les petites sociétés optimisent, les grandes non, parce que leurs actionnaires veillent.

On observera que le raisonnement confond deux choses distinctes : le contrôle actionnarial protège l'actionnaire contre le dirigeant ; il ne protège nullement le Trésor contre un package fiscalement optimisé sur lequel actionnaire et dirigeant s'accordent parfaitement.

Une société cotée qui rémunère son CEO en stock-options forfaitairement valorisées ne trompe aucun actionnaire — elle le ravit.

L'argument est hors sujet.

Quant au renvoi aux articles 7:89/1 à 7:92 CSA, il ne vaut que pour les sociétés cotées. Le 5° exclut du taux réduit toutes les sociétés non cotées, non petites au sens de l'article 1:24 CSA, qui constituent l'immense majorité du tissu économique visé.

Pour elles, l'argument du gouvernement ne dit strictement rien.

Le plus significatif est ce qui a suivi. Le projet a fait l'objet de deux lectures en commission des Finances et du Budget et de quatre séries d'amendements (DOC 56 1243/002, 003, 006 et 007).

Le texte adopté en deuxième lecture le 1er juillet 2026 (DOC 56 1243/009) reprend les articles 76 à 88 mot pour mot.

Le 5° est intact. Ni les données réclamées, ni la sanction alternative suggérée. Le Conseil d'État avait posé une question précise ; le législateur a voté sans y répondre.

Devant la Cour constitutionnelle, ce silence documenté vaudra mieux qu'une justification maladroite : il n'y en a aucune à discuter.

Reste donc une différence de traitement fondée sur une intuition, dans un domaine — la matière fiscale — où l'article 172 de la Constitution impose que toute exception soit établie par une loi, et où la Cour constitutionnelle exige que la distinction repose sur un critère objectif et raisonnablement justifié au regard du but poursuivi.

Le but affiché est de « contrer le recours excessif aux avantages de toutes natures forfaitaires » (DOC 56 1243/001, p. 39). Si ce but est légitime — il l'est —, on ne voit pas ce qui justifie qu'il ne soit poursuivi qu'à l'égard des petites sociétés.

Le Conseil d'État suggérait lui-même la solution : étendre le mécanisme du 219septies aux dirigeants. Le gouvernement l'a écartée sans motiver.

D. Sociétés de management : une désaffection méthodique

Il faut nommer ce que le texte tait.

Le mot « société de management » n'apparaît nulle part dans le dispositif. Il apparaît dans l'exemple de l'exposé des motifs, en position de coupable désigné : « Une société dont le dirigeant d'entreprise est rémunéré par l'intermédiaire d'une société de gestion » (DOC 56 1243/001, p. 39).

Quand un gouvernement choisit sa vitrine, il dit sa cible.

Le titre 14 s'inscrit dans une séquence désormais lisible : condition de rémunération minimale de 45.000 € en 2017, cotisation distincte de 5 % sur l'insuffisance de rémunération (art. 219quinquies CIR 92, introduit par la même loi du 25 décembre 2017 puis abrogé avant sa première application), durcissement du régime des ATN, et aujourd'hui plafonnement de leur part relative.

Chaque étape est défendable isolément ; l'accumulation dessine une politique.

Le gouvernement l'écrit d'ailleurs sans fard : il redoute « le risque de sociétisation » (vervennootschappelijking) — DOC 56 1243/001, p. 104.

Il serait toutefois excessif d'y voir une prohibition. Le modèle n'est pas interdit ; il est renchéri.

La critique juste n'est pas « le législateur veut tuer les sociétés de management », mais « le législateur érode méthodiquement leur rentabilité fiscale sans jamais assumer un débat de principe sur leur légitimité ».

C'est plus modeste comme accusation, et beaucoup plus difficile à réfuter.

V. Conclusion — et ce qu'il faut vérifier dès maintenant

Le titre 14 est un texte mal construit au service d'un objectif défendable.

L'objectif — empêcher que la condition de rémunération minimale soit satisfaite au moyen d'avantages sous-évalués par construction — est légitime et documenté.

L'instrument retenu pour les dirigeants est disproportionné (effet de seuil à 5.000 € pour un euro de dépassement), inefficace (aucune sanction pour ceux qui ne respectaient déjà rien) et discriminatoire (les grandes sociétés en sortent indemnes, sur la foi d'une présomption que le Conseil d'État a demandé d'étayer et que le gouvernement n'a pas étayée).

Le sort du 5° devant la Cour constitutionnelle mérite d'être suivi : le dossier préparatoire est, pour une fois, du côté des requérants — l'avis du Conseil d'État pose la question d'égalité, et le texte a été voté sans y avoir répondu. En pratique, quatre réflexes s'imposent dès la clôture des comptes 2026 :

1. Calculer le ratio ATN forfaitaires / rémunérations totales séparément pour les dirigeants et pour les travailleurs, sur base des fiches 281.20 et 281.10 respectivement, en excluant les avantages de l'article 38 CIR 92 des deux termes du rapport.
2. Ne pas confondre les deux conditions. Vérifier le 4° (seuil indexé, règle alternative, dispense quinquennale) et le 5° (ratio de 20 %) de manière indépendante. Le respect du premier n'immunise pas contre le second.
3. Identifier les avantages évalués forfaitairement — véhicule, immeuble sur base du RC, chauffage-électricité, personnel domestique, options valorisées forfaitairement — et les distinguer de ceux évalués à leur valeur réelle, qui restent hors champ.
4. Là où un dépassement se dessine, mesurer le coût comparé des deux voies de sortie : l'augmentation de la rémunération en espèces (qui gonfle le dénominateur sans toucher aux contrats) et la restructuration du package (qui suppose l'accord du bénéficiaire). La première est presque toujours la moins chère, et c'est très exactement ce que le législateur cherchait.

Reste l'agacement, qui n'est pas un argument juridique mais mérite d'être dit : une loi votée le 9 juillet 2026, applicable à l'exercice d'imposition 2027 — donc aux revenus 2026 —, demande aux praticiens de conseiller rétrospectivement des packages arrêtés dix-huit mois plus tôt.

C'est un exercice que nous maîtrisons. Mais il serait agréable de ne plus avoir à le maîtriser.