IFAC - Investissements de private equity dans les cabinets d'expertise comptable en hausse

Le rapport de l'IFAC attire l’attention des cabinets et de leurs dirigeants sur les règles du Code international de déontologie qui restent applicables avant et après une prise de participation d’un investisseur en private equity dans un cabinet d’expertise comptable. Il vise aussi les régulateurs, organismes de supervision, investisseurs et organisations professionnelles.

1. Constat de départ

L’IESBA indique que les investissements de private equity dans les cabinets comptables ont fortement augmenté au cours des cinq dernières années. Pour les cabinets, ces opérations peuvent financer la croissance, la technologie, la succession, la retraite des associés et l’attraction des talents. Pour les fonds, ces cabinets peuvent représenter des activités stables, rentables et offrant un potentiel de sortie attractif.

2. Message central

Le private equity peut apporter des moyens importants, mais il peut aussi créer une complexité structurelle, stratégique et opérationnelle : restructurations, acquisitions, nouvelles lignes de services, accords de services partagés, nouveaux reportings et nouveaux dispositifs technologiques. Le cabinet doit donc analyser l’opération à la lumière du Code déontologique IFAC, puis rester vigilant après l’investissement.

Principaux points du rapport

A. Enjeux éthiques avant l’investissement

a) Respect des principes fondamentaux
Le document rappelle que les cinq principes fondamentaux du Code sont le socle de la conduite éthique. Il insiste en particulier sur le comportement professionnel, la compétence et diligence, la confidentialité, et la résistance aux pressions indues.

b) Intérêt public et conformité réglementaire
Les dirigeants du cabinet doivent veiller à rester conformes, en droit et en pratique, aux règles de propriété, de gouvernance et d’exploitation du cabinet, notamment lorsqu’il exerce des activités réglementées comme l’audit, en particulier pour des entités d’intérêt public. Le document souligne aussi qu’il peut exister des règles locales plus strictes que le Code.

c) Compétence et diligence
Si l’apport de capitaux conduit à élargir les services, à entrer sur de nouveaux marchés ou à prendre des dossiers plus complexes, le cabinet doit s’assurer qu’il dispose des compétences, ressources et expertises nécessaires, y compris au besoin par recrutement, acquisition de compétences ou recours à des experts externes.

d) Confidentialité
Le document relève un risque accru d’accès direct ou indirect de l’investisseur à des informations confidentielles sur les clients. Il recommande d’évaluer ce risque en fonction du rôle de l’investisseur après l’opération et d’envisager des garde-fous, par exemple en posant clairement qu’aucun accès aux informations client n’est possible sans consentement explicite.

e) Culture éthique du cabinet
L’IESBA insiste sur le fait qu’un investisseur PE peut influencer la culture du cabinet via ses objectifs de croissance, ses incitations financières, les acquisitions qu’il pousse ou sa recherche d’efficience. Cette influence peut entrer en tension avec les obligations éthiques du cabinet, notamment parce que l’investisseur n’est pas lui-même soumis au Code.

f) Pressions indues
Le document donne des exemples très concrets de pressions possibles : vente croisée plus agressive, acquisition rapide de nouveaux clients plus risqués, recherche trop rapide de synergies après fusion, réduction des coûts de mission, augmentation du nombre de dossiers sans moyens supplémentaires. Ces pressions peuvent mener à des manquements aux principes fondamentaux.

B. Enjeux d’indépendance avant l’investissement

a) Extension possible du périmètre du cabinet
L’investissement peut élargir le périmètre de ce qui doit être considéré comme faisant partie du “firm” au sens du Code. Cela peut avoir un impact sur les obligations d’indépendance, surtout si la structure devient plus vaste ou plus imbriquée.

b) Identification des network firms (réseaux)
L’un des points techniques majeurs est de déterminer quelles entités deviennent des network firms. Cela est déterminant car les règles d’indépendance s’appliquent aussi aux network firms dans plusieurs situations. Le rapport illustre cela en annexe avec des schémas de séparation entre cabinet d’audit et entité non-audit, ou via une holding commune.

c) Qui entre dans l’audit team ?
Le document attire l’attention sur les personnes issues du PE qui pourraient recommander la rémunération des associés signataires ou superviser leur travail. Dans ce cas, elles peuvent entrer dans le périmètre de l’“audit team” au sens du Code, avec les conséquences qui en découlent en matière d’indépendance.

d) Intérêts financiers
Si l’investisseur détient aussi des participations dans des clients d’audit du cabinet, ou si la structure PE regroupe plusieurs entités liées, il faut identifier et traiter les intérêts financiers interdits ou problématiques avant l’acceptation ou la poursuite de missions d’audit. Le document insiste sur ce point pour les clients nouveaux comme pour ceux issus d’acquisitions.

e) Relations d’affaires, familiales et personnelles
L’IESBA rappelle que des relations d’affaires étroites, ou certaines relations familiales et personnelles, entre le cabinet, ses équipes d’audit, les network firms, les clients d’audit et leur management peuvent créer des menaces d’auto-intérêt, de familiarité ou d’intimidation.

f) Services non-audit aux clients d’audit
Le document souligne le risque que la stratégie de croissance PE favorise le cross-selling de services non-audit, y compris auprès de sociétés du portefeuille PE qui pourraient aussi être des clients d’audit ou des composants de groupes audités. Il faut alors examiner très attentivement les interdictions et restrictions prévues par le Code, notamment pour les EIP/PIE.

C. Après l’investissement

L’alerte explique que la plupart des questions identifiées avant l’opération restent pertinentes après. Le cabinet doit surveiller en continu les changements de faits et circonstances, réévaluer les menaces et vérifier que les sauvegardes restent appropriées. L’après-opération peut apporter rapidement des restructurations, de nouveaux clients, de nouveaux services et des transformations complexes, qu’il faut suivre de près.

Annexes du document

L’annexe 1 explique de manière simple le fonctionnement d’un fonds de private equity : general partners, limited partners, portfolio companies, logique de croissance puis de sortie, et stratégies de type platform / buy-and-build.
L’annexe 2 contient deux schémas de structuration possibles, notamment avec séparation audit / non-audit et avec holding commune.

En pratique pour un cabinet

La lecture du document conduit à une idée simple : un investissement PE n’est pas présenté comme interdit en soi, mais comme une opération qui exige une cartographie préalable et continue des risques d’éthique et d’indépendance, en particulier sur :

• la gouvernance et le contrôle,
• la confidentialité,
• la culture du cabinet,
• la pression sur la rentabilité,
• le périmètre des network firms,
• les intérêts financiers,
• les services non-audit et les relations avec les sociétés du portefeuille PE.