La part de retrait en cas de démission ou d’exclusion statutaire dans les SRL et les SC: l’une des plus grandes anomalies du droit des sociétés!

Lorsqu’un actionnaire quitte une SRL ou une SC, la loi prévoit qu’il reçoit ses apports versés et non remboursés, sauf si ceux-ci sont supérieurs à la valeur nette des actions ressortant des derniers comptes annuels publiés. Dans ce cas, le calcul repose sur la valeur d’actif net.

Cette méthode ne tient pas compte du goodwill, c’est‑à‑dire la valeur immatérielle de l’entreprise (réputation, clientèle, etc.). Résultat : la part de retrait est souvent très faible.

Pourquoi cette part de retrait est faible ?

Cette règle supplétive a été initialement rédigée pour les sociétés coopératives, dont le but premier n’est pas de générer du bénéfice. Une part de retrait limitée semble donc cohérente dans ce cadre.

Le problème est que cette méthode s’applique aussi aux SRL, où la création de valeur et la répartition des bénéfices jouent un rôle central.

L’actionnaire sortant supporte les pertes mais ne bénéficie pas de la valeur réellement créée par l’entreprise.

Des risques d’abus bien réels

Cette pratique peut entraîner des dérives. En cas d’exclusion, les autres actionnaires peuvent imposer le départ d’un associé pour une faible indemnité, augmentant mécaniquement la valeur de leurs propres actions.

Cela crée un déséquilibre évident et ouvre la porte à des comportements opportunistes.

Est-il possible d’éviter ce problème ?

La réponse est oui.
Les actionnaires peuvent prévoir dans leurs statuts une méthode d’évaluation plus dynamique et plus représentative de la véritable valeur de l’entreprise. Mais en pratique, beaucoup oublient de le faire.

Peut-on contester une exclusion avec une part trop faible ?

Une exclusion n’est pas automatiquement valable, même si la part de retrait est calculée selon la loi.

L’actionnaire peut la contester si le montant apparaît manifestement inadapté, car la bonne foi et la justification du calcul restent des critères essentiels.

Ces règles ont été pensées pour des sociétés coopératives. Les appliquer sans nuance dans une SRL ou une SC sans véritable caractère coopératif peut être considéré comme inadapté.

Dans ces sociétés, il est souvent nécessaire d’adapter les statuts pour définir une part de retrait plus conforme à la réalité économique et sécuriser juridiquement l’exclusion.

​Robin Seiller ​

Source : ThemaTax. (2025, 9 décembre). La part de retrait en cas de démission ou d’exclusion statutaire dans les SRL et les SC : l’une des plus grandes anomalies du droit des sociétés (No. 43).