La chronique. Evaluation des plus-values: comment le législateur s'est défaussé sur l'expert-comptable?

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Elle n’est pas belle, la vie …

Plus-values sur actions : l'évaluation au 31 décembre 2025 des participations étrangères non cotées, ou comment le législateur s'est défaussé sur l'expert-comptable.

I. Un step-up bienvenu, une mise en œuvre piégée

La loi du 6 avril 2026 instaure en Belgique une taxation des plus-values sur actifs financiers, applicable rétroactivement aux plus-values réalisées à partir du 1^er janvier 2026.

Le législateur, soucieux d'éviter une rétroactivité économique brutale, a prévu un mécanisme de step-up : pour les actifs acquis avant le 31 décembre 2025, la valeur d'acquisition réputée correspond à la valeur de l'actif à cette date — le « moment-photo », pour reprendre l'expression désormais consacrée par les premiers commentaires doctrinaux.

Les plus-values latentes accumulées avant 2026 sont ainsi mises à l'abri, et seule la hausse de valeur postérieure tombera dans l'assiette du nouveau prélèvement.

Pour les titres cotés, l'exercice est trivial : le dernier cours de clôture de 2025 fait foi. Le contribuable n'a rien à démontrer ; la donnée est publique, horodatée, opposable.

Pour les titres non cotés, l'exercice devient un parcours du combattant. Le nouvel article 102, § 4 du CIR 1992 organise une cascade de méthodes : prix de cession entre parties indépendantes intervenue en 2025, valeur retenue lors d'une constitution ou augmentation de capital en 2025, valeur résultant d'une option de vente contractuellement en vigueur au 1^er janvier 2026, formule forfaitaire légale (fonds propres + 4 × EBITDA du dernier exercice clos avant le 1^er janvier 2026), ou, en dernier ressort, expertise d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié indépendant établie au plus tard le 31 décembre 2027.

Le contribuable choisit, dans cette cascade, la valeur la plus favorable, à condition qu'il puisse la justifier.

Jusque-là, tout va bien — du moins en apparence.

Mais pas pour une catégorie particulière de contribuables : les résidents fiscaux belges, personnes physiques, qui détiennent — directement ou par interposition d'une société holding (belge ou étrangère) — des actions de sociétés étrangères non cotées.

Pour eux, l'évaluation au 31 décembre 2025 n'est pas un parcours du combattant : c'est un champ de mines.

Et le législateur, lucide ou indifférent, n'a manifestement pas jugé utile de baliser le terrain.

II. Deux situations, un même casse-tête évaluatif

II.1. La détention directe d'actions étrangères non cotées

La situation la plus simple — sur le papier. Le résident belge détient en direct des actions d'une SCI française, d'une SARL marocaine, d'une free zone company aux Émirats arabes unis, d'une IBC aux Îles Vierges britanniques ou aux Caïmans. Il doit, pour bénéficier du step-up, fixer la valeur de ces actions au 31 décembre 2025.

La cascade méthodologique de l'article 102, § 4, CIR 1992 s'applique sans nuance, comme si la société était belge. L'EBITDA marocain, les capitaux propres caïmanais, les règles émiraties : tout cela doit produire un chiffre, opposable, défendable.

II.2. La détention via une société holding

C’est la situation la plus fréquente — et la plus toxique.

Le résident belge détient les actions d'une société holding (belge ou étrangère) qui elle-même détient une ou plusieurs participations dans des sociétés étrangères non cotées.

C'est l'actionnaire personne physique qui doit évaluer la holding au 31 décembre 2025 — mais la valeur de la holding dépend mécaniquement de la valeur de ses participations sous-jacentes.

L'évaluation en cascade devient évaluation en chaîne : pas de valeur fiable pour le sous-jacent étranger, pas de valeur fiable pour la holding, pas de step-up sécurisé pour l'actionnaire.

Rappelons que la holding belge elle-même ne bénéficie pas du step-up dans son propre chef : le régime de la loi du 6 avril 2026 vise principalement la sphère IPP.

Mais ses sous-jacents doivent malgré tout être évalués : non pour la holding elle-même, mais pour fixer la valeur des titres de la holding entre les mains de l'actionnaire personne physique au 31 décembre 2025.

III. L'angle mort du législateur : l'accès à l'information et l'hétérogénéité comptable

Le législateur a-t-il pensé à ces situations ? À la lecture du texte adopté et des travaux préparatoires, la réponse est limpide : non.

Aucune disposition spécifique, aucun commentaire ministériel, aucune circulaire administrative anticipée ne vient régler les deux difficultés majeures qui caractérisent ces situations transfrontières :

Première difficulté — l'hétérogénéité des référentiels comptables. La formule forfaitaire « fonds propres + 4 × EBITDA » présuppose implicitement une comptabilité conforme aux normes belges (BE GAAP), ou à tout le moins à un référentiel comparable (IFRS, normes nationales européennes).

Que se passe-t-il lorsque la société sous-jacente tient sa comptabilité selon le Plan Comptable Général Marocain (loi 9-88), les normes comptables tunisiennes, le référentiel IFRS « light » des free zones émiraties, ou — pire — selon des conventions purement contractuelles dans le cas d'une IBC offshore sans obligation publique de tenue de comptes consolidés ?

Les agrégats « fonds propres » et « EBITDA » ne se définissent pas de la même manière, ne se calculent pas avec les mêmes retraitements, et n'ont pas toujours fait l'objet du même contrôle externe.

Seconde difficulté — l'accès à l'information. L'actionnaire belge minoritaire d'une société étrangère non cotée ne dispose pas, le plus souvent, des données nécessaires pour mener une évaluation crédible : il n'a pas accès aux comptes détaillés, aux projections de cash-flows, aux pactes d'actionnaires comportant des clauses d'évaluation, aux comparables sectoriels locaux.

Et si la société est gérée par des administrateurs ou contrôlée par des co-actionnaires qui n'ont pas envie de collaborer — soit parce que la transparence ne les arrange pas, soit parce qu'ils n'y voient aucun intérêt, soit parce qu'ils craignent un effet domino sur leur propre fiscalité locale — l'actionnaire belge se retrouvera devant une porte close, ou entr'ouverte à regret.

Le message implicite du législateur est limpide : « débrouillez-vous ». Et le contribuable, lui, va se tourner — comme toujours — vers son expert-comptable. Lequel découvrira, six mois ou deux ans après la « photo », qu'il aurait fallu y penser plus tôt.

IV. Quatre juridictions, quatre casse-têtes

Pour mesurer concrètement l'ampleur du problème, examinons quatre juridictions fréquemment rencontrées dans les portefeuilles de la clientèle privée belge.

La liste n'est ni exhaustive ni limitative ; elle est illustrative des difficultés que rencontrera l'expert-comptable belge appelé à évaluer un sous-jacent étranger au 31 décembre 2025.

IV.1. France — la SCI familiale à l'IR

La SCI française soumise à l'impôt sur le revenu (régime de droit commun pour les SCI familiales) n'a aucune obligation comptable au sens commercial du terme.

Pas de bilan, pas de compte de résultat, pas d'annexe, pas de dépôt des comptes au greffe.

Une simple comptabilité de trésorerie (recettes/dépenses, justificatifs) suffit, sauf si les statuts ou l'activité l'imposent autrement.

Pour un expert-comptable belge appelé à appliquer la formule « fonds propres + 4 × EBITDA » à une SCI familiale française, le défi est structurel : il faut reconstruire des fonds propres et un EBITDA qui n'ont jamais été établis.

La valeur de marché des immeubles détenus par la SCI doit être expertisée séparément ; le compte courant des associés doit être reconstitué ; les emprunts hypothécaires doivent être réintégrés. Sans expertise immobilière contemporaine au 31 décembre 2025, l'exercice est un château de cartes.

IV.2. Émirats arabes unis — la free zone company

Le paysage émirati s'est complexifié depuis l'introduction de l'impôt sur les sociétés (Federal Decree-Law n° 47 of 2022). Depuis la Décision ministérielle n° 84 de 2025, les entités détentrices du statut de Qualifying Free Zone Person (QFZP) doivent désormais établir des états financiers audités selon les normes IFRS (ou IFRS for SMEs en deçà de 50 millions AED de chiffre d'affaires).

Mais cette obligation est récente, applicable aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2025 — et de nombreuses entités, notamment dans les free zones à l'ancienne (RAK ICC, Ajman Offshore) ou parmi les pures holdings non opérationnelles, n'auront pas encore d'états audités disponibles, voire en seront purement exemptées.

Pire : les structures offshores non-QFZP n'ont aucune obligation de publication.

Le secret commercial et la confidentialité bancaire émiratie font le reste : l'actionnaire belge minoritaire d'une free zone company aura, dans bien des cas, pour seule documentation un Trade licence et un mémorandum of association.

Le « fonds propres + 4 × EBITDA » devient alors une formule incantatoire.

IV.3. Îles Vierges britanniques et Îles Caïmans — l'IBC offshore

Depuis le BVI Business Companies (Financial Return) Order 2023, toute société commerciale des BVI doit déposer un Annual Financial Return auprès de son registered agent dans les neuf mois de la clôture de l'exercice.

Mais ce return est un document confidentiel — il n'est ni public, ni opposable aux tiers, ni audité (sauf entités régulées ou soumises au régime de substance économique).

Sa structure est volontairement minimaliste : un bilan et un compte de résultat simplifiés, sans annexes, sans tableau de financement, sans rapport de gestion.

Aux îles caïman, le régime est analogue : tenue de records, pas de publication.

Pour l'expert-comptable belge, l'obtention du AFR suppose la coopération du registered agent — laquelle est conditionnée à une instruction des administrateurs. Si l'actionnaire belge est minoritaire et si les administrateurs sont des nominees liés à d'autres bénéficiaires économiques, l'accès au AFR peut tout simplement être refusé. Quant au capital social, il est en règle générale symbolique (1 USD, 100 USD), de sorte que les « fonds propres » comptables peuvent être dérisoires par rapport à la valeur économique réelle de la société, qui repose sur des actifs sous-jacents (immobilier, participations, créances intragroupe) souvent comptabilisés au coût historique en USD non réévalué. Le step-up devient un guichet fermé.

IV.4. Maroc et Tunisie — la SARL « régionale »

Le Maroc dispose d'un cadre comptable solide (loi 9-88, Plan Comptable Général Marocain) qui impose à toute SARL l'établissement d'états de synthèse complets (bilan, CPC, ESG, tableau de financement, ETIC), leur approbation par AGO dans les six mois de la clôture, et leur dépôt au greffe du tribunal de commerce. Le formalisme existe.

Le problème est ailleurs : la qualité réelle des comptes — leur fiabilité, l'exhaustivité du chiffre d'affaires déclaré, la valorisation des stocks et créances, le traitement des comptes courants associés — peut varier sensiblement d'une PME à l'autre. La Tunisie présente une configuration comparable, avec un référentiel propre (normes comptables tunisiennes, NCT) et un commissariat aux comptes obligatoire au-delà de certains seuils.

Pour l'expert-comptable belge, l'exercice nécessite presque inévitablement le recours à un confrère local — expert-comptable marocain inscrit à l'OEC ou commissaire aux comptes tunisien — pour valider les agrégats, retraiter ce qui doit l'être (notamment les amortissements souvent calculés sur des durées non économiques, les provisions parfois insuffisantes, les écarts de conversion), et produire une documentation opposable.

Le coût de l'exercice et son délai augmentent en conséquence, et la fenêtre du 31 décembre 2027 se rétrécit à due concurrence.

V. La technique de l'évaluation : retraitements et méthodes

L'expert-comptable belge confronté à l'évaluation d'un sous-jacent étranger devra opérer sur deux fronts.

V.1. Retraitements comptables préalables

Avant même d'appliquer une méthode d'évaluation, les comptes locaux doivent être retraités pour produire des agrégats économiquement comparables. Les retraitements typiques incluent : (i) la réévaluation des actifs immobiliers comptabilisés au coût historique (point critique pour les SCI françaises, les sociétés patrimoniales marocaines, les holdings Caïmanaises détenant de l'immobilier européen) ; (ii) la neutralisation des comptes courants associés et le retraitement des créances/dettes intragroupe non rémunérées ; (iii) le recalcul des amortissements selon des durées économiquement justifiées (les durées fiscales marocaines ou tunisiennes peuvent diverger sensiblement des conventions belges) ; (iv) la conversion en euros des fonds propres et de l'EBITDA, avec choix du cours pertinent (cours de clôture 31/12/2025 pour le bilan, cours moyen pour les flux) ; (v) le traitement des distributions exceptionnelles et autres opérations non récurrentes pour produire un EBITDA normalisé.

V.2. Au-delà de la formule forfaitaire : DCF, multiples sectoriels, ANR

La formule légale « fonds propres + 4 × EBITDA » est, à dessein, conservatrice : elle écrase systématiquement la valeur réelle des entreprises à fort goodwill, à fort taux de croissance, ou à actifs incorporels significatifs.

Le contribuable a tout intérêt à la contester par une expertise documentée — c'est précisément ce que permet le nouvel article 102, § 4, alinéa 3 du CIR 1992. Les méthodes mobilisables sont les méthodes classiques de la business valuation :

• Discounted Cash-Flow (DCF) : actualisation des flux de trésorerie disponibles sur un horizon explicite (3 à 5 ans) suivie d'une valeur terminale. Méthode reine pour les sociétés opérationnelles à projections fiables, mais inopérante pour les structures purement patrimoniales ou les holdings passives.
• Multiples sectoriels (transaction ou trading multiples) : application d'un multiple d'EBITDA, de chiffre d'affaires ou de résultat net observé sur des comparables cotés ou des transactions privées. La difficulté tient à la disponibilité de comparables pertinents pour des PME locales (un café au Maroc ne se valorise pas comme une chaîne européenne ; une free zone IT émiratie ne se valorise pas comme une scale-up européenne).
• Actif net réévalué (ANR) : méthode patrimoniale, particulièrement adaptée aux SCI, aux sociétés immobilières et aux holdings pures détenant des actifs aisément évaluables. L'ANR exige toutefois une expertise immobilière contemporaine pour les biens sous-jacents — coût et délai à prévoir.
• Méthodes combinées et décotes : la pratique applique des décotes d'illiquidité (typiquement 20 à 30 % pour des participations minoritaires non cotées), des décotes de minorité (lorsque l'actionnaire n'a pas le contrôle), ou à l'inverse des primes de contrôle. L'administration fiscale contestera systématiquement les décotes ; l'expertise devra les documenter avec un soin chirurgical, références doctrinales et jurisprudentielles à l'appui.

VI. L'administration en embuscade — et l'expert-comptable en première ligne

Soyons lucides : l'administration fiscale ne va pas zapper, elle.

Là où le législateur a déserté le terrain, le SPF Finances l'occupera méthodiquement. Toute évaluation diminuant la base taxable future sera contestée.

Toute méthode autre que la formule forfaitaire sera passée au crible : choix du taux d'actualisation, sélection des comparables, justification des décotes, pertinence du business plan, fiabilité des projections.

Et lorsque les comptes sous-jacents étrangers ne pourront pas être produits — ou ne pourront l'être qu'à grand-peine — l'administration aura beau jeu d'invoquer le défaut de justification pour écarter l'expertise et imposer la formule forfaitaire, providentiellement plus favorable au Trésor.

Et qui sera en première ligne dans cette bataille ? L'expert-comptable, pardi !

Pas le législateur, qui aura rangé ses cartons.

Pas l'administration, qui se contentera de contester.

Pas le client, qui aura confié son dossier la veille de la date butoir en s'étonnant qu'on ne lui ait rien dit plus tôt.

L'expert-comptable. Le professionnel du chiffre qui aura passé son été 2027 à courir après les registered agents des Caïmans, à mendier des trials balances aux comptables locaux marocains, à reconstituer ex post des EBITDA tunisiens, à expertiser des immeubles français en démembrement, et à rédiger des rapports d'évaluation opposables sans avoir jamais rencontré la moitié des administrateurs concernés.

Et qui découvrira, le 1^er janvier 2028, qu'un client mécontent — parce que le pli administratif sera tombé six mois plus tard — lui reprochera de ne pas y avoir pensé à sa place. Comme d'habitude.

Car c'est là, in fine, la conséquence pratique du silence du législateur : il fait peser sur l'expert-comptable une obligation d'anticipation que le client ne soupçonnera qu'au moment de la revente — c'est-à-dire trois, cinq, dix ans plus tard, lorsque la fameuse plus-value se matérialisera et que le step-up se révélera être un chiffre de trop, ou de trop peu.

L'expert-comptable est sommé d'être à la fois mère de famille, anticipateur et documentaliste forensique, d'une cohorte de clients qui, eux, vaquent comme des enfants sereinement à leurs occupations.

VII. Stratégie professionnelle : agir et documenter maintenant

Premièrement : recenser la clientèle exposée.

Tout client, résident belge personne physique détenant — directement ou via une holding — des participations dans une société étrangère non cotée est concerné.

Le critère est binaire : il y a participation étrangère non cotée, ou il n'y en a pas. Si oui, l'évaluation au 31 décembre 2025 doit être réalisée et documentée.

Un simple inventaire patrimonial structuré, communiqué à chaque client concerné par lettre-mission spécifique, permet de poser les premières fondations et d'engager formellement la procédure d'évaluation.

Deuxièmement : sécuriser l'accès à l'information.

Pour les détentions minoritaires, l'expert-comptable doit aider le client à activer les leviers disponibles : exercice du droit à l'information de l'actionnaire (qui existe sous une forme ou une autre dans la plupart des juridictions, mais avec des intensités très variables), correspondance écrite et tracée avec les administrateurs, mise en demeure documentée en cas de refus de coopération.

Cette documentation écrite, même infructueuse, sera précieuse : elle attestera, en cas de contestation administrative, des diligences entreprises et de l'impossibilité matérielle d'obtenir mieux.

Troisièmement : ne pas attendre 2027.

La date butoir du 31 décembre 2027 est une limite, pas un objectif. Plus l'expertise est éloignée du « moment-photo », plus elle paraîtra reconstituée, plus elle sera attaquable.

Toute expertise doit s'appuyer, dans la mesure du possible, sur des comptes locaux clôturés au 31 décembre 2025, sur des éléments contemporains (rapports de gestion 2025, procès-verbaux d'AGO 2026 approuvant les comptes 2025, transactions comparables datées de 2025), et sur une documentation forensique horodatée.

La preuve contemporaine est imbattable ; la preuve différée se défend mal.

Quatrièmement : respecter les contraintes déontologiques.

L'évaluation au sens de l'article 102, § 4, alinéa 3 du CIR 1992 doit être réalisée par un expert-comptable certifié ITAA ou un réviseur d'entreprises IRE qui n'est pas le professionnel habituel du contribuable ^[8]. Cette règle d'incompatibilité — calquée sur les standards déontologiques de l'IESBA et les règles du CSA en matière d'indépendance — interdit au cabinet qui tient la comptabilité de la holding ou prépare la déclaration IPP du client d'établir le rapport d'évaluation.

Le client devra donc être orienté vers un confrère extérieur, ce qui suppose une coopération interprofessionnelle organisée — et facturée. Autant l'anticiper.

Cinquièmement : produire une expertise opposable, pas une note interne.

Le rapport doit être daté, signé, méthodologiquement structuré, et contenir au minimum : (i) l'identification précise de l'actif évalué ; (ii) le rappel du cadre légal et de la méthode retenue ; (iii) les sources documentaires utilisées et leur date ; (iv) les retraitements opérés et leur justification ; (v) le calcul détaillé permettant la reproduction par un tiers ; (vi) les décotes ou primes appliquées avec leur justification doctrinale ; (vii) la valeur retenue au 31 décembre 2025 ; (viii) les réserves et limitations éventuelles.

Sans cette rigueur documentaire, l'expertise sera attaquable et perdra son utilité au moment du contrôle.

VIII. Conclusion : le silence assourdissant du législateur, la responsabilité écrasante du professionnel du chiffre

La loi du 6 avril 2026 est un texte ambitieux, négocié de haute lutte, abondamment commenté.

Elle a un mérite : elle préserve les plus-values historiques par un mécanisme de step-up.

Elle a un défaut majeur : elle n'a pas pensé — ou a fait semblant de ne pas penser — au cas pourtant fréquent du résident belge actionnaire de sociétés étrangères non cotées, directement ou via holding.

Pour ces contribuables, le step-up promis n'est sécurisé que si une évaluation crédible, contemporaine, méthodologiquement robuste et déontologiquement irréprochable est produite au plus tard le 31 décembre 2027.

Cette évaluation, c'est l'expert-comptable qui devra la porter. Avec ses moyens, avec ses confrères étrangers, avec sa diplomatie d'accès à l'information, avec sa rigueur documentaire, et — c'est inévitable — avec la frustration de devoir, une fois de plus, anticiper ce que ni le client ni le législateur n'auront eu la prévoyance d'envisager.

Le step-up est un droit. Le défendre est une mission. Et cette mission, comme tant d'autres, repose désormais — pour le meilleur et pour le pire — sur les épaules du professionnel du chiffre. Comme d'habitude …