Wat is nodig om je vennootschap te ontbinden en vereffenen? 3 situaties onder de loep

Het leven van een vennootschap stopt niet altijd met een klap. Soms is het einde gewoon een weloverwogen beslissing. “Het is goed geweest” - en daarmee is de kous af.

Maar hoe pak je deze procedure precies aan? Wat komt er allemaal kijken bij de ontbinding en vereffening van een vennootschap? En wanneer heb je welke aanpak nodig?

In deze blog zoomen we in op de drie concrete scenario’s bij een vrijwillige ontbinding en vereffening, zodat jij als accountant precies weet hoe je jouw klanten kunt begeleiden tijdens dit proces.

Redenen om een vennootschap stop te zetten

Er zijn meerdere juridische manieren waarop een rechtspersoon stopgezet kan worden. Zo heb je onder meer een faillissement, waarbij men letterlijk de boeken moét neerleggen. Een ander voorbeeld is een gerechtelijke ontbinding, die in specifieke omstandigheden wordt uitgesproken door middel van een vonnis van een rechtbank. Een ontbinding van rechtswege kan ook, wanneer de vennootschap bijvoorbeeld werd opgericht voor een bepaalde duur of een specifiek project. De meest voorkomende vorm is echter de vrijwillige ontbinding en vereffening. En daar kan jij als accountant een cruciale rol in spelen.

Hoe verloopt een vrijwillige ontbinding en vereffening?

Wie kiest voor een vrijwillige ontbinding van zijn vennootschap, krijgt te maken met een aantal juridische spelregels. In de praktijk onderscheiden we drie specifieke scenario’s, elk met hun eigen aandachtspunten, doorlooptijd en vereisten.

Situatie 1: de ontbinding in twee aktes als algemene regel

In de standaardprocedure verloopt de vrijwillige ontbinding van een rechtspersoon in twee aktes, veelal resulterend in twee verschillende publicaties in het Belgisch Staatsblad:

• Eerste akte: de buitengewone algemene vergadering beslist om de vennootschap te ontbinden. Het bestaande bestuursorgaan wordt ontslagen en wordt vervangen door een vereffenaar.
• Vereffeningsfase: de vereffenaar gaat het vermogen vereffenen. Denk onder meer aan: het betalen van schulden, het innen van tegoeden, het liquide maken van activa, enzovoort.
• Tweede akte: zodra de vereffening is afgerond, vindt de sluiting van de vereffening plaats. Oftewel: de vennootschap komt officieel ten einde.

Situatie 2: de ontbinding in één akte als mogelijke uitzondering

Wanneer de vennootschap geen schulden heeft of alle schuldeisers hebben afgetekend, is een snellere procedure mogelijk: de ontbinding en vereffening van de vennootschap kan dan op hetzelfde moment gebeuren in één beweging. Als je deze procedure verkiest, moet je wel een verslag laten opmaken door een onafhankelijke bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant - een formaliteit die tijd vergt en geld kost. Deze persoon onderzoekt de staat van actief en passief, bevestigt dat er effectief geen schulden zijn en verklaart dit officieel in een verslag.

Situatie 3: geen schulden maar veiligheidshalve toch een vereffeningsfase doorlopen

Sommige ondernemers gaan ervan uit dat er geen schulden meer zijn, maar kiezen er toch volledigheidshalve voor om een korte vereffeningsfase te doorlopen. Op die manier kunnen ze alles dubbel checken en absolute zekerheid krijgen over de afwikkeling van de schuldenpositie. Ze volgen dan vrijwillig de standaardprocedure in twee aktes, zoals geschetst in situatie 1. Het traject neemt slechts beperkt meer tijd in beslag dan situatie 2 en heeft als belangrijk voordeel dat de tussenkomst van een bedrijfsrevisor niet nodig is. Men vermijdt dus ook de bijhorende kosten en tijdsinvesteringen, zonder in te boeten op rechtszekerheid.

Instaclause maakt ontbindingen en vereffeningen kinderspel

Waar veel accountants eerder opzien tegen de tijdrovende administratie en complexiteit van vrijwillige ontbindingen en vereffeningen, biedt Instaclause nu een digitale oplossing die erin slaagt om dit proces drastisch te vereenvoudigen. Aan de hand van een slimme vragenflow, stelt de software maar liefst 13 van de 14 nodige documenten op voor een correcte ontbinding en vereffening van commanditaire vennootschappen (= CommV) of vennootschappen onder firma (= VOF). En dat in minder dan tien minuten. Het resultaat? Een enorme tijdswinst voor de accountant. En een nog sterkere rol als sparringpartner van klanten met een vennootschap.

Benieuwd hoe Instaclause jou vooruit kan helpen? Neem contact met ons op en ontdek de mogelijkheden.