Melting pot » Actualités légales & interprétations administratives (novembre 2025)

Cet article est rédigé dans le cadre de la diffusion du Tax TV show du mois de novembre 2025, disponible sur offfcourse.be.

1) Réforme Arizona : incidence du blocage budgétaire ?

1.1. Pour rappel, la réforme fiscale Arizona implique encore l’adoption de trois textes (minimum ?) :

• Le projet de loi « portant des dispositions diverses » du 3 juillet 2025 ;
  
• L’avant-projet de loi sur la taxation des plus-values sur actions ;
  
• L’« accord d’été » conclu le 21 juillet 2025 ;
  

La loi du 18 juillet 2025 a quant à elle déjà été adoptée.

1.2. Les récents blocages rencontrés par le gouvernement dans le cadre de la confection du budget fédéral auront-ils un impact sur l’adoption effective de ces textes et/ou sur leur entrée en vigueur ? Rien n’est moins sûr. Décryptage.

2) Arizona : projet de loi « portant des dispositions diverses » du 3 juin 2025

1. Rappel des principales mesures

Parmi les mesures que l’on pourrait qualifier de « positives » pour le contribuable, figurent notamment :

• Flexi-jobs
  
• Fiscalité des voitures ;
  
• Transfert intra-groupe
  
• Procédure : délai d’imposition (réduits) et notification préalable des indices de fraude (restaurée).
  
• Crédit d'impôt et 'fonds propres'/personnes physiques
  
• Contribuables et chercheurs impatriés
  
• Personnes à charge
  

Parmi les mesures « négatives », figurent :

• Suppression de la déduction des intérêts immobiliers ;
  
• Réforme de la DPI
  
• Rentes alimentaires
  
• Gel de l’indexation des dépenses fiscales
  
• Suppression de plusieurs exonérations / réductions
  
• SICAV RDT
  
• Etc.
  

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2. Incidence du blocage budgétaire ?

L’absence d’accord sur le budget ne devrait pas impacter l’adoption de ce projet de loi. Celle-ci poursuit d’ailleurs son « chemin parlementaire ».

Pour preuve, un nouvel amendement vient d’être déposé pour compléter ce projet de loi (voir ci-après).

3. PCC et datamining ?

Pour rappel, les conditions d’accès au PCC par le fisc belge à des fin de contrôle sont relativement strictes. Le fisc peut y avoir accès que :

• lorsqu'il existe des indices de fraude fiscale dans le cadre d'un contrôle ;
  
• lorsqu'il est question d'une taxation indiciaire (art. 341 CIR 92) ;
  

Cette consultation est notamment soumise à l’autorisation d’un fonctionnaire d’un certain grade, qui doit motiver sa décision et la notifier au contribuable.

Le nouvel amendement inséré dans la loi programme vise à permettre l’administration fiscale d’utiliser l’importante base de donnée du PCC dans le cadre du datamining.

Concrètement, il sera permis au fisc (via des « dataminers » à désigner à cet effet) d’avoir accès à ces données, dans un premier temps de manière anonyme, afin de les intégrer dans leurs opérations de « data mining, data matching, en ce compris à du profilage ».

S’il ressort dudit datamining un risque « de commission d’une infraction » pour un contribuable déterminé, le dossier pourra être « dépseudonymiser » et transmis au centre de contrôle pour qu’un contrôle puisse être effectué (sous réserve de certaines conditions).

3) « Accord d’été » & avant-projet de loi visant à imposer les plus-values sur actifs financiers

1. Rappel des principales mesures de l’accord d’été

• Majoration de la quotité exemptée d’impôt de manière progressive ;
  
• Augmentation de la quotité exemptée d’impôt pour le 1^er enfant à charge ;
  
• Augmentation du bonus à l’emploi fiscal ;
  
• Réduction de la CSSS pour les isolés ;
  
• Instauration d’un régime favorable pour les heures supplémentaires (180H) ;
  
• Taux spécial d’imposition applicable aux revenus d’un emploi exercé par les retraité (33%) ;
  
• Exonération pour les ventes en lignes via plateforme numériques (ex : Vinted) : taux de 33% exclu pour les revenus inférieurs à 2.000€ / an ;
  
• Suppression de la réduction d’impôt sur les allocations de chômages ;
  
• Imposition des revenus d’intégration (CPAS) ;
  
• Instauration d’une déduction spéciale pour indépendant à titre principal ou complémentaire ;
  
• Augmentation de la rémunération minimum de l’administrateur pour l’application du taux réduit ISOC ;
  
• Limitation des ATN (règle des « 20% ») ;
  
• Droits d’auteurs pour les professions numériques ;
  
• Etc.

2. Incidence du blocage budgétaire ?

L’adoption de ces textes ne devrait être possible qu'en cas d'accord budgétaire. Il sera ainsi compliqué d’obtenir une loi votée avant le 31 décembre de cette année. Un « accord de Noël » est toutefois envisagé sous le sapin.

Il est probable que les textes concernés soient votés en 2026 sans que la date d’entrée en vigueur souhaitée ne soient nécessairement repoussée sauf exception (ex : en matière de taxation des plus-values sur actifs financiers : les obligations de retenue à la source dans le chef des banques ne pourront bien entendu pas s’appliquer avec effet rétroactif).

Pour les mesures dont l’entrée en vigueur est souhaitée par le gouvernement au 1^er janvier 2026, il est ainsi très probable que la loi soit votée en cours d’année 2026 avec effet au 1^er janvier.

Ce procédé -bien que contestable au regard de la sécurité juridique- n’est nullement inhabituel en droit belge (ex : entrée en vigueur de la loi programme du 18 juillet 2025 pour l’exercice d’imposition 2026 -donc : au 1^er janvier 2025- en ce qui concerne les nouvelles conditions d’application du régime RDT).

4) Fusion entre sociétés sœurs : vers plus de neutralité

Suite à la transposition de la directive européenne sur la mobilité, plusieurs nouvelles formes de restructuration ont été introduites en droit belge, dont la fusion simplifiée entre sociétés sœurs (sociétés détenues par un seul et même actionnaire ou détenues dans la même proportion par les mêmes actionnaires).

Le CIR avait également été adapté pour assurer la neutralité fiscale de ce type d’opération. Une définition « fiscale » de la fusion entre sociétés sœurs avait été insérée dans le CIR à cette occasion (art. 211 CIR).

Cette transposition « fiscale » était toutefois imparfaite.

Tel était notamment le cas lorsque l’une des sociétés sœurs avait, au moment de la fusion, des réserves exonérées. Faute de pouvoir être rémunérée par des actions, la fusion entrainait une « annulation » des réserves exonérées, ce qui entrainait leur taxation (sauf application éventuel du régime de la fusion « mère-fille »). Ceci allait à l’encontre de l’objectif de neutralité fiscale.

Le 23 octobre 2025, la Chambre a adopté la proposition de loi « modifiant le Code des impôts sur les revenus 1992 et le Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe en ce qui concerne les réorganisations fiscalement neutres ».

Cette loi adapte l’article 211 du CIR pour corriger la problématique évoquée ci-dessous.

Elle clarifie également d’autres aspects fiscaux en matière de restructuration (e.a. : droit d’enregistrement de 0% même à défaut d’émission d’actions, etc.).

5) QFIE : l’administration s’incline (presque)

L’administration a adopté une circulaire circ. 2025/C/69 du 27 octobre 2025 dans laquelle elle s’incline face à la jurisprudence de la Cour de cassation en ce qui concerne l’obligation pour le fisc belge d’accorder l’imputation de la QFIE pour les dividendes français.

L’administration refusait cette imputation pour les dividendes soumis au précompte belge lorsque le contribuable avait fait le choix de ne pas déclarer les dividendes dans le déclaration fiscale. Elle l’accepte désormais officiellement.

L’administration accepte également l’application du délai de 5 ans pour la restitution de l’excédent de précompte mobilier (art 368 CIR ; quid de l’application de l’article 376 CIR ?).

Elle refuse toutefois l’application de ce délai lorsque le contribuable a déclaré le dividende mais a omis de réclamer la QFIE par le biais de sa déclaration fiscale. Dans ce cas, l’administration estime que le délai de réclamation (6 mois ou un ans, selon l’exercice concerné) doit s’appliquer. Cette position est contestable (cf. e.a. Gand, 18 mars 2025).

6) RDT : quid de la condition d’immobilisation financière ?

6.1. Rappel

Pour rappel, la déduction « RDT » exige notamment le respect d’une condition dite « de participation ». Elle implique que la société qui bénéficie du dividende détienne dans le capital de la société distributrice :

• une participation de 10 % au moins ;
  
• alternativement : ou dont la valeur d'investissement atteint au moins 2.500.000 € ;
  

La réforme prévoit que cette dernière condition (la condition « alternative ») est subordonnée à la condition supplémentaire que la participation ait la nature d'immobilisations financières et ce, lorsque la société bénéficiaire n'est pas une « petite société » au sens du CSA (pour rappel, il faut examiner cette condition sur base consolidée, le cas échéant).

6.2. Circulaire

La circulaire rappelle que la notion d' « immobilisations financières » a la signification qui lui est attribuée par la législation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

Pourtant, cette notion n’est pas définie en droit comptable…

Celui-ci se contente d’identifier trois catégories au sein desquelles les actions ou parts peuvent être comptabilisées comme « Immobilisations financières » :

• Entreprises liées
  
• Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
  
• Autres immobilisations financières
  

Sur cette base, la circulaire en déduit que les « immobilisations financières peuvent être définies en fonction du caractère durable de leur affectation à l'exercice de l'activité professionnelle de la société et en fonction du lien spécifique existant entre la société détentrice des titres et celles dont les titres sont détenus. Outre la condition de durabilité, il faut que les actions soient détenues dans le but d'établir un lien spécifique avec la société émettrice. La nouvelle condition suppose au moins que les titres soient détenus dans l'optique de créer un lien durable qui permette de contribuer à l'activité propre de la société actionnaire ».

« En résumé, pour qu'une détention d'actions ou parts soit comptabilisée sous la rubrique « Autres immobilisations financières », elle doit révéler l'existence d'un lien durable et spécifique qui vise à contribuer à l'activité propre de la société actionnaire. La définition souligne en premier lieu la nécessité que les titres soient détenus de manière durable, c'est-à-dire qu'ils n'aient pas été acquis dans le but d'être réalisés à court terme et qu'il ne puisse donc pas s'agir d'un objectif d'investissement. Par objectif d'investissement, on entend ici la simple réalisation de plus-values ou de dividendes. Le lien spécifique, quant à lui, suppose une relation d'affaires stratégique entre la société actionnaire et la société dont les actions ou parts sont détenues ».

La circulaire donne les exemples suivants :

• de l'acquisition initiale d'une participation modeste dans la perspective de renforcer ultérieurement cette participation, en vue d'une opération de fusion, d'acquisition ou plus largement dans le cadre d'une stratégie de groupe ;
• de la détention d'actions ou parts dans une société présentant une complémentarité d'activités, permettant à la société actionnaire de faciliter ou d'accroître les biens ou services qu'elle rend à ses clients ;
• de la détention d'actions ou parts dans une société présentant un intérêt technologique, favorisant le développement des activités de la société actionnaire ;

Selon elle, les avis émis par la Commission des normes comptables peuvent servir de base utile à cette appréciation.

7) Circulaires :

De nombreuses circulaires ont été publiées depuis notre dernière contribution. Il s’agit des circulaires suivantes :

Circulaire n° 2025/C/62 du 1 octobre 2025

Cette circulaire traite du report indéterminé de l'introduction de certains aspects de la modernisation de la chaîne TVA. Cette circulaire commente en particulier le report de l'introduction de la modification des modalités de paiement de la taxe due reprise dans une déclaration périodique à la TVA et le report de la modification de la portée de la demande de restitution qui résulte d'une telle déclaration, ainsi que la prolongation de certaines autres mesures transitoires.

Circulaire n° 2025/C/63 du 3 octobre 2025

Cette circulaire commente la modification apportée par la loi-programme du 18.07.2025 à la condition de participation minimale dans le régime des RDT ainsi qu'en matière d'exemption de précompte mobilier sur certains dividendes.

Circulaire n° 2025/C/64 du 9 octobre 2025

Cette circulaire commente les modifications apportées par la loi-programme du 18.07.2025 en ce qui concerne la distribution de réserves de liquidation et le régime VVPRbis.

Circulaire n° 2025/C/65 du 13 octobre 2025

Indemnité kilométrique que l'Etat alloue à son personnel pour des déplacements de service : adaptation du montant.

Circulaire n° 2025/C/68 du 22 octobre 2025

Cette circulaire porte sur la loi du 19 décembre 2023 concernant l'introduction d'un impôt minimum pour les groupes d'entreprises multinationales et les groupes nationaux de grand envergure.

Circulaire n° 2025/C/70 du 27 octobre 2025

Montants applicables à partir du 01.08.2025 et précisions en ce qui concerne la durée minimale d'un voyage de service à l'étranger et les jours de départ et de retour.

Circulaire n° 2025/C/69 du 27 octobre 2025

FAQ concernant la quotité forfaitaire d'impôt étranger (QFIE) et dividendes en provenance de la France.

8) Etc.