Ajustements de prix de transfert et TVA: quand le principe de pleine concurrence rencontre la notion de contrepartie

Le traitement TVA des ajustements de prix de transfert revient régulièrement au centre du débat fiscal européen. L’avis rendu le 15 janvier 2026 par l’avocate générale Kokott dans l’affaire Stellantis Portugal (C-603/24) apporte une clarification conceptuelle attendue, dans le prolongement des incertitudes nées de l’arrêt Arcomet.

Au-delà du cas d’espèce, cet avis rappelle une exigence fondamentale : la logique des prix de transfert en impôt direct ne se transpose pas mécaniquement dans le raisonnement TVA, lequel repose sur la notion autonome de « contrepartie pour une livraison de biens ou une prestation de services identifiable ».

Le contexte factuel à l’origine du litige

Stellantis Portugal opère en tant que distributeur routinier au sein du groupe. Son modèle économique est classique :

• acquisition de véhicules auprès des entités industrielles du groupe ;
• revente à des concessionnaires indépendants ;
• prise en charge de coûts de distribution (garanties, réparations, personnel, structure commerciale).

La politique de prix de transfert intragroupe prévoyait un mécanisme contractuel de variabilité du prix d’achat des véhicules, destiné à assurer à la filiale portugaise l’obtention d’une marge « de pleine concurrence » prédéterminée.

En fin d’exercice, des notes de crédit ou de débit ajustaient rétroactivement le prix des véhicules selon que la marge cible était atteinte ou non.

L’administration fiscale portugaise a soutenu que ces ajustements constituaient la contrepartie de services rendus par la filiale aux entités productrices, et qu’ils devaient dès lors être soumis à la TVA.

Le raisonnement central de l’avocate générale

L’avocate générale rejette cette approche. Son analyse repose sur un principe cardinal du droit de la TVA :

toute perception ou tout paiement intragroupe ne constitue pas nécessairement la contrepartie d’une livraison ou d’une prestation de services au sens de la TVA.

La question pertinente demeure la suivante :

existe-t-il une contrepartie versée en lien direct avec une opération identifiable de livraison de biens ou de prestation de services ?

À défaut de ce lien direct, l’ajustement ne relève pas du champ d’application de la TVA.

Trois configurations TVA possibles pour les ajustements de prix de transfert

L’avis distingue utilement trois hypothèses conceptuelles.

Première hypothèse : des services distincts et rémunérés

Lorsque les parties conviennent réellement de prestations identifiables, rémunérées comme telles (par exemple, des services de marketing, de support logistique ou de gestion), la TVA peut s’appliquer sur ces flux.

Deuxième hypothèse : ajustements unilatéraux opérés par l’administration fiscale

Les rectifications de prix de transfert opérées dans un cadre purement fiscal, sans flux économique réel entre les entités, constituent de simples reallocations de résultats imposables. Elles se situent hors du champ de la TVA.

Troisième hypothèse : ajustements contractuels du prix de biens

Lorsque l’ajustement :

• est prévu contractuellement,
• se rattache directement à des livraisons de biens déterminées,
• et vise uniquement à corriger a posteriori le prix effectivement payé,
• il ne s’agit pas d’une prestation distincte, mais d’une modification de la base d’imposition TVA de la livraison initiale. La correction porte alors sur le montant taxable, et non sur l’existence d’une opération distincte.

Portée générale de l’avis

Cet avis confirme une ligne de fond qui se dessine depuis plusieurs années :

• la TVA et les prix de transfert relèvent de logiques juridiques différentes ;
• les mécanismes de pleine concurrence ne peuvent pas être transposés automatiquement dans l’analyse TVA ;
• seule la modification effective de la contrepartie d’une livraison ou d’une prestation est pertinente en matière de TVA.

En pratique, cette approche invite les groupes à une vigilance accrue dans la rédaction de leurs politiques de prix de transfert et dans la qualification juridique de leurs flux intragroupe. La frontière entre ajustement de prix et rémunération de services demeure fine, et son franchissement peut entraîner des conséquences significatives en matière de TVA.

Il reste désormais à observer si la Cour de justice de l’Union européenne confirmera cette grille de lecture dans son arrêt à venir.

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