Nouvelle position du SDA: restructuration et reinvestissement

​Dans une Newsflaw du 30 juin 2026 publiée sur le site www.ruling.be , le SDA explique dans quels cas et à quelles conditions il accepte qu’une entreprise utilise une structure de type scission (partielle) ou apport de branche d’activité suivis d’une vente d’actions, sans que cela soit qualifié d’abus fiscal.

Normalement, vendre une activité via une scission et ensuite vendre les actions de la société qui contient cette activité crée un avantage qui peut être remis en cause par la règle anti-abus de l’article 344, § 1er, CIR 92.

Toutefois, le SDA accepte que, lorsque l’opération sert réellement à restructurer ou réorienter les activités de la société ou du groupe, le contribuable s'engage à ce que l’argent tiré de la vente des actions soit réinjecté dans le groupe pour financer des activités existantes ou nouvelles. Cet engagement est en principe exigé lorsque la restructuration est faite pour vendre toutes les actions de la société à un tiers, mais pas si seule une partie des actions est cédée ou si la cession se fait au sein du groupe.

Le montant à réinvestir dépend du type d’actionnaire :

1️⃣ Pour une personne physique, il s’agit du prix de vente, diminué de certains frais directs de cession et de l’impôt éventuellement dû sur la plus-value taxable.

2️⃣ Pour une société, il s’agit de la partie de la plus-value qui serait effectivement imposable en cas de vente directe de l’activité, calculée via une formule qui tient compte de l’actif net comptable et des plus-values exonérées.

Lorsqu’une personne physique perçoit le prix, elle doit, dans les trois mois, effectuer une augmentation de capital dans une société (existante ou nouvelle) pour le montant à réinvestir ; cette société réalisera les investissements. Un simple prêt n’est pas suffisant.

Quand c’est une société qui reçoit le prix, c’est elle qui doit investir. Dans certains cas, elle peut transférer les fonds (distribution ou prêt) à une autre société du groupe qui investira en respectant les conditions fixées.

> Les investissements doivent être réalisés dans l’UE et être durables : immobilisations, certains placements productifs de revenus imposables, ou encore remboursement de dettes bancaires externes pour alléger les charges d’intérêts.

> Pour garantir le caractère durable du réinvestissement, la société qui reçoit les fonds via augmentation de capital ne peut pas réduire ce capital avant sa liquidation, même si elle peut toujours distribuer des bénéfices sous forme de dividendes.

> Le calendrier est strict :

l’investissement doit être réalisé dans un délai qui commence à la date de cession des actions (avec une tolérance possible dès la date juridique de la scission ou de l’apport) et se termine 6 mois avant la fin du délai de prescription de trois ans de l’exercice concerné.

Pour les compléments de prix ou earn-out payés plus tard, un nouveau délai de 2 ans est octroyé à chaque fois.