Difficultés à ouvrir un compte bancaire pour une société en constitution : enjeux et critères d'alerte de la CTIF

• L'exigence de documents supplémentaires pour justifier l'origine des fonds et les activités de l'entreprise.
• La réticence des banques à ouvrir des comptes pour des structures dont les bénéficiaires effectifs ou les activités sont jugés à risque.
• Des délais plus longs et des refus d'ouverture de comptes pour les sociétés dont la situation ou les justificatifs sont jugés insuffisants.

1. Refus ou évitement de fournir des informations
   Le client refuse ou évite de fournir les informations demandées par l’institution financière, tente de réduire au maximum les informations qu’il doit donner ou fournit des informations mensongères ou difficiles à vérifier.

2. Informations sur les bénéficiaires effectifs
   Le client refuse de fournir des renseignements concernant les bénéficiaires effectifs d’un compte ouvert au nom d’une personne morale ou fournit des informations mensongères ou difficiles à vérifier.

3. Ouverture de compte dans une agence éloignée
   Le client ouvre un compte dans une agence bancaire éloignée de son lieu de résidence ou de l’endroit où il exerce ses activités professionnelles, sans explication raisonnable.

4. Incohérences dans les documents d'identification
   La présence d'incohérences dans les documents d’identification présentés (adresses différentes, dates de naissance différentes, numéros de téléphone qui ne correspondent pas…).

5. Présence d'une tierce personne inconnue
   Le client est accompagné d’une tierce personne, sans lien connu, qui refuse de s’identifier.

6. Absence d'activité économique connue
   Le client n’exerce aucune activité économique connue ou les transactions sur son compte ne correspondent pas à son profil.

7. Plusieurs signataires sans lien
   L’ouverture d’un compte sur lequel plusieurs personnes ont pouvoir de signature alors que ces personnes semblent n’avoir aucune relation entre elles (ni familiales, ni d’affaires).

8. Présentation de documents falsifiés
   La présentation de documents falsifiés (caractères différents, modifications à la main, documents difficilement déchiffrables).

9. Multiples comptes au même endroit
   L’ouverture de plusieurs comptes bancaires par des entités ayant le même siège social ou les mêmes directeurs/signataires, sans raison apparente.

10. Sociétés sans consistance économique
    L’ouverture de comptes bancaires au nom de sociétés sans véritable consistance économique. Ces sociétés peuvent être utilisées à des fins criminelles, avec des comptes qui voient un fort accroissement des transactions en un court laps de temps.

Intégrer les critères d'alerte dans le Manuel de procédure des experts-comptables

Afin d’accompagner au mieux les sociétés en constitution dans l'ouverture de comptes bancaires, les experts-comptables doivent veiller à intégrer ces critères d'alerte dans leur manuel de procédure. Cela permettra non seulement de faciliter le dialogue avec les banques, mais aussi de détecter les situations potentiellement à risque, et ainsi éviter tout manquement aux obligations LAB/FT.

Recommandations pour nos membres experts-comptables

1. Anticiper les exigences bancaires
   Informez vos clients dès le début des critères stricts imposés par les banques. Assurez-vous que toutes les informations nécessaires sont préparées à l'avance pour éviter les retards ou les refus d'ouverture de compte.

2. Collaboration étendue avec les institutions financières
   Renforcez la communication avec les banques afin de mieux comprendre leurs attentes et d'anticiper les éventuelles demandes de documents supplémentaires. Cela facilitera le processus d’ouverture de compte pour vos clients.

3. Mise à Jour régulière du Manuel de procédures de la fiduciaire
   Assurez-vous que votre manuel de procédures est régulièrement mis à jour en fonction des nouvelles réglementations et des recommandations de la CTIF. Cette mise à jour permettra à vos équipes d’identifier les signaux d’alerte dès les premières étapes de la constitution de la société.

4. Formation continue des équipes
   Organisez des formations régulières (au min. une fois par an) sur les critères d'alerte et les bonnes pratiques LAB/FT pour que vos collaborateurs soient toujours en phase avec les évolutions réglementaires et puissent agir en conformité.

Conclusion

L'ouverture d'un compte bancaire pour une société en constitution représente aujourd’hui un processus complexe, marqué par des exigences accrues en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. En tant qu’experts-comptables, il est essentiel d’intégrer les critères d'alerte définis par la CTIF dans vos procédures internes afin de mieux anticiper les demandes des banques et d’assurer une conformité totale pour vos clients.