Clôture immédiate de la liquidation : obligations de publication des SNC et Scomm

L’avis CNC 2024/06 traite des effets au niveau du droit des comptes annuels de la clôture immédiate de la liquidation pour les SNC et SComm qui ne sont pas soumises aux obligations de publication des sociétés belges.


COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2024/06 – Obligations de publication incombant aux sociétés en nom collectif et aux sociétés en commandite en cas de clôture immédiate de la liquidation

Projet d’avis du 5 juin 20241

Dans l'avis CNC 2022/06 – Reddition de comptes en cas de clôture immédiate de la liquidation d'une société, la Commission s’est prononcée sur les obligations de rapport dans le cadre d'une procédure de clôture immédiate de la liquidation, telle que reprise à l’art. 2:80 du CSA. Conformément à l’art. 2:71, § 5 du CSA, cette procédure s'applique également aux sociétés en nom collectif (ci-après : SNC) et aux sociétés en commandite (ci-après : SComm).2

La Commission a été interrogée sur les effets au niveau du droit des comptes annuels de la clôture immédiate de la liquidation au sens de l’art. 2:80 du CSA pour les SNC et SComm qui ne sont pas soumises aux obligations de publication des sociétés belges, en vertu de l’art. 3:9 du CSA :

« Sauf s’il s’agit des sociétés visées à l’article 3:1, § 3, 1°, 2° ou 3°, ou des entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 5° , la présente sous-section n'est pas applicable:
1° aux petites sociétés qui ont adopté la forme d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite;
2° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt économique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ».

La Commission tient à préciser qu’il ressort de l’énoncé de l’art. 2:80, al. 1er du CSA que les règles en matière de dissolution volontaire, telles que reprises à l’art. 2:71 du CSA, doivent être respectées en cas de dissolution suivie d’une clôture immédiate de la liquidation. En outre, l’art. 2:70, al. 2 du CSA doit être appliqué en cas de procédure de dissolution volontaire conformément à l’art. 2:71 du CSA. Ceci implique que la dissolution entraîne la clôture de l’exercice.

En ce qui concerne les règles relatives aux obligations de publication,3 la Commission estime que ces règles demeurent pleinement applicables en cas de clôture immédiate de la liquidation au sens de l’art. 2:80 du CSA.

Au regard du droit des comptes annuels, ceci signifie que si une SNC ou SComm – moyennant le respect des conditions de l’art. 3:9 du CSA – n’est pas soumise aux obligations de publication, il en va de même lorsqu'une SNC ou SComm décide de procéder à une dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte.4

  • 1Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 6 mars 2024 sur le site de la CNC.
  • 2Voir également : Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/001, p. 96. La Commission renvoie à ce sujet également au point 4 de l’avis CNC 2022/06 – Reddition de comptes en cas de clôture immédiate de la liquidation d'une société.
  • 3Voir art. 3:9 à 3:18, CSA.
  • 4Voir également art. 4:22 à 4:28, CSA.

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