De kaaimantaks en de notie “tussenconstructie”: eerste aangifte-impact

De kaaimantaks blijft één van de meest ingrijpende aandachtspunten binnen het Belgische fiscale landschap voor belastingplichtigen met grensoverschrijdende participatie- en beleggingsstructuren. Waar de kaaimantaks tot eind 2023 enkel van toepassing was bij rechtstreekse investeringen door Belgische privépersonen in een buitenlandse juridische constructie, dan wel via een keten van entiteiten die elk afzonderlijk als juridische constructie kwalificeerden, heeft de wetgever het toepassingsbereik aanzienlijk verruimd door de invoering van de notie ‘tussenconstructie’. De invoering van deze nieuwe definitie vormt zonder meer een fundamentele wijziging.

Hoewel de regeling van toepassing is sinds inkomstenjaar 2024, zal zij voor het eerst doorwerken in de aangifte personenbelasting die voor ‘complexe aangiftes’ uiterlijk tegen 31 oktober 2025 moet worden ingediend.

Van ketencontructie naar tussenconstructie

De kaaimantaks viseert Belgische natuurlijke personen die kwalificeren als “oprichter” van een “juridische constructie” en legt hen zowel een transparante belastingheffing, als een aangifteplicht in de personenbelasting op. De bedoeling van dit regime bestaat erin om inkomsten die via bepaalde buitenlandse constructies onbelast of slechts beperkt belast zouden blijven, toch effectief in België te onderwerpen aan belastingheffing in hoofde van de oprichter.

Tot en met inkomstenjaar 2023 gold dat de kwalificatie als oprichter enkel aan de orde was wanneer een natuurlijke persoon rechtstreeks rechten bezat in een juridische constructie, dan wel onrechtstreeks via een keten van juridische constructies. Dit betekende dat mits het investeren via een naar de normale regels belaste (Belgische of buitenlandse) vennootschap de schakel werd onderbroken, waardoor er geen rechtstreekse band was tussen de natuurlijke persoon en de uiteindelijke juridische constructie en de kaaimantaks dus in principe buiten toepassing bleef.

De wetgever heeft dit ingrijpend gewijzigd door met ingang van inkomstenjaar 2024 de figuur van de “tussenconstructie” te introduceren. Een tussenconstructie wordt gedefinieerd als “elke vennootschap, vereniging, inrichting, instelling of entiteit die al dan niet rechtspersoonlijkheid bezit naar het recht dat haar beheerst, die de aandelen of economische rechten geheel of gedeeltelijk aanhoudt van een dochterconstructie of een andere tussenconstructie”. Het onderscheid met de vroegere regeling is wezenlijk: de tussenconstructie hoeft zelf niet de kwalificatie van juridische constructie te dragen om de keten in stand te houden.

Concreet betekent dit dat de kaaimantaks voortaan ook toepassing vindt wanneer een Belgische belastingplichtige via één of meerdere tussenconstructies (die op zich geen juridische constructie zijn) de uiteindelijke rechten aanhoudt in een buitenlandse juridische constructie. Parallel hiermee is ook de definitie van “oprichter” aanzienlijk uitgebreid: voortaan wordt ook wie slechts onrechtstreeks via een opeenvolging van tussenconstructies rechten uitoefent, als oprichter aangemerkt.

Uitzondering voor private gereglementeerde fondsen

Het is sinds dit aanslagjaar ook nog relevant om te noteren dat voor bepaalde private fondsen een specifieke uitzondering geldt. Zo worden bepaalde gereglementeerde fondsen (waaronder AICB’s) niet onder de begripsomschrijvingen van “juridische constructie” en “tussenconstructie” gebracht. In de praktijk betekent dit dat een Belgische natuurlijke persoon die via een normaal belaste Belgische vennootschap participeert in een AICB niet onder de kaaimantaks valt en geen bijkomende analyse moet uitvoeren van de achterliggende structuur. Voor dit type van investeringen is echter steeds een case by case analyse aangewezen.

Praktische gevolgen in aangifte personenbelasting voor aanslagjaar 2025

De uitbreiding van de kaaimantaks via de notie “tussenconstructie” was in 2024 in de eerste plaats een juridisch-technische wijziging. In 2025 wordt de impact voor het eerst concreet voelbaar in de aangifte personenbelasting (aanslagjaar 2025, inkomstenjaar 2024).

De aangifteplicht in de personenbelasting houdt in dat de belastingplichtige verplicht is melding te maken van zijn hoedanigheid als oprichter of begunstigde van een juridische constructie. Door de hervorming strekt deze verplichting zich nu ook uit tot situaties waarin die hoedanigheid enkel via tussenconstructies kan worden vastgesteld. Het volstaat dus niet langer om enkel de rechtstreeks aangehouden buitenlandse entiteiten te analyseren.

Dit leidt tot aanzienlijke administratieve uitdagingen. Zo zal een natuurlijke persoon die aandeelhouder is van een normaal belaste Belgische vennootschap in de praktijk doorgaans de volledige onderliggende structuur moeten onderzoeken om vast te stellen of zich daarin “ergens” juridische constructies bevinden waarvoor hij of zij als oprichter kan worden aangemerkt in het kader van de kaaimantaks.

Indien dit het geval is, moet bovendien in een bijzondere bijlage 276 CJC bij de aangifte personenbelasting een reeks gedetailleerde gegevens worden opgenomen, zoals de identiteit en rechtsvorm van de juridische constructie, het vermogen en haar inkomsten. Belastingplichtigen zullen hierdoor vaak afhankelijk zijn van informatie uit buitenlandse entiteiten, die niet steeds transparant of vlot beschikbaar zijn. Het verzamelen van correcte gegevens kan tijdrovend zijn en stuit in de praktijk regelmatig op praktische belemmeringen. Nochtans rust de bewijslast in principe op de belastingplichtige: onvolledige of foutieve aangifte kan aanleiding geven tot discussies met de fiscus, administratieve sancties en, in bepaalde omstandigheden, een omkering van de bewijslast.

Dat 2025 het eerste aanslagjaar is waarin de nieuwe regeling haar beslag krijgt in de aangiftepraktijk, doet vermoeden dat de fiscus bijzondere aandacht zal besteden aan de correcte toepassing ervan.

Een zorgvuldige analyse is dan ook essentieel om fiscale risico’s en potentiële betwistingen te vermijden.