Réserve de liquidation: le guide pour décider en connaissance de cause

La réserve de liquidation est une sorte d’épargne qui vous permet de réduire la charge fiscale sur la distribution future de vos bénéfices nets. Ce mécanisme fiscal permet en effet à une petite société d’affecter une partie de son bénéfice après impôt sur un compte distinct du passif, afin de pouvoir distribuer ultérieurement ce montant aux actionnaires à un taux d’imposition réduit.

Vous payez une cotisation de 10% lors de la constitution de la réserve et vous récupérez ultérieurement la somme investie, moyennant le paiement d’un précompte mobilier réduit, voire nul si vous liquidez votre société. La constitution d’une réserve de liquidation n’est cependant pas la seule possibilité pour bénéficier du taux réduit. Des alternatives comme le régime VVPRbis offrent également une solution fiscalement avantageuse.

La modification du régime prévue pour le 1er janvier 2026 soulève toutefois des questions. Le gouvernement prévoit en effet une augmentation du précompte mais l’incertitude demeure sur le taux final.

Ce guide vous aide à comprendre l’impact des réformes envisagées, à comparer les options disponibles (réserve de liquidation, VVPRbis ou dividende classique) et à utiliser le mécanisme le plus adapté à votre réalité d’entrepreneur.

La réserve de liquidation en 3 points essentiels

Une réserve de liquidation est une réserve comptable dans les fonds propres où les petites sociétés, au sens de l’article 1:24 du CSA, peuvent affecter tout ou partie de leur bénéfice net annuel. L’objectif est de verser ces montants plus tard à un taux fiscal réduit, voire nul si la société est liquidée.

En pratique, lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes, les actionnaires peuvent décider d’affecter tout ou partie du bénéfice net de l’exercice à cette réserve de liquidation. Une cotisation distincte de 10% est payée directement sur le montant mis en réserve, puis un précompte mobilier est calculé au moment de distribuer un dividende. Le montant de la réserve doit être comptabilisé dans un compte distinct au passif et y rester.

Vous ne pouvez transférer que le bénéfice net de l’exercice en cours et non les bénéfices reportés ni les réserves historiques. Mais une réserve distincte peut être constituée à chaque exercice comptable au cours duquel l’assemblée générale décide d’affecter tout ou partie de son bénéfice net à ce mécanisme.

Quatre situations où la réserve de liquidation a du sens

Avant d’envisager cette solution, vous pouvez faire une vérification rapide sur la base de 4 critères. Bien sûr, chaque situation d’entreprise est unique mais en règle générale, la règle des trois critères positifs sur quatre est un bon indicateur pour vérifier s’il est temps pour vous d’envisager d’utiliser ce mécanisme.

En d’autres termes, si vous avez besoin de liquidités dans les 3 prochaines années, oubliez la réserve de liquidation. Vous paierez 10% de cotisation pour bloquer de l’argent, puis 30% de précompte si vous devez le récupérer avant le délai. Soit une perte potentielle et un coût qui serait plus élevé qu’un dividende classique.

Si votre situation financière est fragile ou incertaine, ces réserves ne peuvent pas servir à financer un investissement imprévu, absorber une baisse d’activité ou recapitaliser la société. De même, si votre activité évolue rapidement ou si vous anticipez des besoins de trésorerie, gardez vos réserves disponibles.

Les changements prévus à partir de janvier 2026

L’accord de gouvernement Arizona (31 janvier 2025) prévoyait d’aligner la fiscalité de la réserve de liquidation sur celle du VVPRbis. Deux changements sont alors envisagés.

L’accord budgétaire de novembre 2025 a apporté de nouvelles modifications à cette réforme. Le gouvernement vise désormais un taux de 18% pour le VVPRbis et la réserve de liquidation. Même si le système reste fiscalement avantageux, la hausse prévue selon les nouvelles règles aura donc un impact sur toutes les PME.

Cependant, il règne encore beaucoup d’incertitudes. En décembre 2025, les textes définitifs ne sont pas encore publiés. Le précompte mobilier pour la réserve de liquidation devra être ajusté (de 6,5% à environ 8-9%) pour atteindre la taxation totale de 18% visée. Les mesures transitoires précises et la date d’entrée en vigueur exacte restent à confirmer.

Les trois scénarios de distribution possibles

Au vu de la hausse du précompte, le nouveau régime pourrait sembler moins attrayant. Pourtant, avec un taux de 15% ou même 18% après un délai d’attente de 3 ans, la réserve de liquidation reste nettement plus intéressante qu’un dividende classique à 30%.

Le régime transitoire forme provisoirement un quatrième scénario. Les réserves constituées avant 2026 conservent l’ancien régime : 5 ans d’attente et taux effectif de 13,64% (5% de précompte après le délai). Mais, là aussi, ce sont les chiffres de l’ancien régime, qui peuvent être repris ou adaptés.

Le VVPRbis pour plus de flexibilité ?

Ce régime fiscal permet aux petites sociétés de distribuer des dividendes avec un précompte mobilier réduit, à condition que les actions soient détenues depuis au moins 3 ans et que le capital ait été apporté en numéraire.

Avec l’alignement envisagé par l’accord budgétaire, ce mécanisme fiscal perd partiellement son principal atout, à savoir la flexibilité du prélèvement tout en bénéficiant d’une exonération avantageuse. Cependant, même à taux égal, des différences persistent.

Conclusion : après les réformes, si les taux alignés se confirment, le choix entre VVPRbis et réserve de liquidation dépendra surtout de la probabilité d’une liquidation future. En cas de liquidation effective, la réserve garde un avantage clair, tandis que le VVPRbis reste plus flexible si l’on privilégie des distributions progressives sans horizon de liquidation bien défini.

Le VVPRbis ne s’applique PAS à tous les dividendes

Si vous optez pour ce système, prenez en compte que seules les actions qui remplissent des conditions strictes peuvent faire l’objet d’un versement avec un précompte mobilier favorable.

1. Type d’apport

Uniquement les apports en numéraire effectués à partir du 1er juillet 2013. Les apports en nature, conversions de créances en capital et apports de compte-courant en sont exclus.

2. Nature des actions

Les actions doivent être nominatives, entièrement libérées au moment de la distribution et ne peuvent comporter de droits préférentiels patrimoniaux comme un dividende privilégié.

3. Moment de l’émission

Lors de la constitution de la société après le 1er juillet 2013, ou lors d’une augmentation de capital postérieure à cette date.

4. Détention

Les actions doivent être conservées en pleine propriété de manière ininterrompue par l’apporteur initial. Si vous les vendez à un tiers, le régime VVPRbis est définitivement perdu pour ces actions. Exception : succession ou donation en ligne directe ou entre époux.

5. Pas de remboursement de capital

Absence de remboursement de capital. Aucune réduction de capital ne peut avoir eu lieu entre l’apport initial et la distribution du dividende.

6. Conditions anti-abus

Les réductions de capital suivies d’augmentations pour contourner les règles sont exclues. Les apports provenant de distributions de réserves de liquidation d’une société liée ne peuvent pas bénéficier du régime.

Réserve de liquidation et dividendes classiques

Vous pouvez également combiner réserve de liquidation et dividendes classiques la même année. Dans ce cas, vous constituez une réserve de liquidation avec une partie des bénéfices (pour optimiser fiscalement votre future liquidation) et vous vous versez un dividende classique. Les deux mécanismes sont totalement indépendants.

Chaque année, lors de l’assemblée générale qui approuve les comptes, vous choisissez comment affecter le bénéfice : tout en réserve de liquidation, tout en dividende, ou un mix des deux. Par exemple, sur 100.000€ de bénéfice net, vous pouvez choisir de mettre 60.000€ en réserve et de distribuer 40.000€ en dividende classique. Ce choix engage tous les actionnaires pour les montants placés en réserve.

Trois questions peuvent guider votre décision quant à l’affectation de ces bénéfices.

Au-delà de l’optimisation fiscale

Les réformes de 2026 changent les calculs mais la réserve de liquidation reste avantageuse, surtout en cas de liquidation de votre société. Elle est en revanche à proscrire en cas d’incertitude financière nécessitant une distribution anticipée de la réserve. Le VVPRbis offre une option supplémentaire avec plus de flexibilité. La distribution de dividendes reste la solution la plus simple si un actionnaire de la société doit disposer de liquidités immédiatement.

Mi-décembre 2025, les textes définitifs ne sont pas encore votés. Le système reste avantageux mais les taux peuvent encore bouger, les mesures transitoires ne sont pas finalisées. Constituer une réserve de liquidation aujourd’hui, c’est prendre une décision sur la base de règles qui peuvent encore évoluer d’ici janvier.