Liquidation en un seul acte et émission d'actions: êtes-vous prêt pour les nouvelles normes IRE-ITAA ?

1. Trois normes approuvées et publiées au Moniteur belge

Les trois avis d’approbation sont datés du 14 septembre 2026 et ont été publiés au Moniteur belge le 23 septembre 2026. Ils concernent respectivement l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration¹, l’application en Belgique des normes ISA 600, 800, 805 et 810 révisées², ainsi que la mission du professionnel dans le cadre d’une dissolution et d’une liquidation de société³.

Les normes relatives au rapport de l’organe d’administration et à la dissolution et liquidation ont été élaborées conjointement par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables. Elles s’appliquent tant aux réviseurs d’entreprises qu’aux experts-comptables certifiés. La norme relative aux normes ISA relève, quant à elle, de l’IRE seul.

Les trois textes ont été adoptés par le Conseil de l’IRE le 30 janvier 2026 et approuvés par le Conseil supérieur des Professions économiques le 2 mars 2026. Pour les deux normes communes, le processus a été particulièrement long : une première consultation publique remontait à 2021, un refus d’approbation était intervenu début 2023, puis une seconde consultation avait été organisée à l’été 2024.

2. Les rapports de l’organe d’administration relatifs aux opérations sur titres

La première norme encadre la mission consistant à évaluer si les données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale. Elle vise notamment la modification des droits attachés aux classes d’actions, l’émission d’actions nouvelles, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, ainsi que la limitation ou la suppression du droit de préférence.

Les dispositions concernées figurent notamment aux articles 5:102, 5:120 à 5:122, 5:130 et 5:131, 6:87, 7:155, 7:178 à 7:180 et 7:191 à 7:193 du Code des sociétés et des associations⁴. La norme modifie également la norme de l’IRE du 29 janvier 2021 relative aux apports en nature et aux quasi-apports.

2.1. Le professionnel chargé de la mission

Lorsque la société a nommé un commissaire, celui-ci est chargé de la mission. À défaut de commissaire, l’organe d’administration désigne un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié.

Avant d’accepter la mission, le professionnel doit vérifier auprès de l’entité qu’aucun autre professionnel n’est chargé, ou n’a été chargé au cours des douze derniers mois, d’une mission identique. Une lettre de mission doit être établie et des déclarations écrites doivent être obtenues de l’organe d’administration.

2.2. Une mission d’assurance limitée

La mission relève de l’assurance limitée. La conclusion est donc formulée négativement : le professionnel indique qu’il n’a pas relevé de faits le conduisant à penser que les données financières et comptables ne sont pas fidèles et suffisantes.

Trois formes de conclusion sont prévues : une conclusion non modifiée, une conclusion négative en présence de constatations significatives ou une abstention lorsque les informations probantes disponibles sont insuffisantes. La norme exclut la formulation d’une réserve. Lorsque le rapport contient des données prospectives, le professionnel vérifie notamment que les hypothèses retenues ne sont pas manifestement déraisonnables.

La mission ne porte pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération : le professionnel éclaire le consentement de l’actionnaire, mais ne se prononce ni sur la légitimité ni sur l’équité du projet.

Cette distinction est importante : le professionnel apprécie la fidélité et le caractère suffisant des données communiquées, sans porter de jugement général sur l’opération envisagée.

3. Dissolution et liquidation des sociétés

La deuxième norme commune vise la dissolution volontaire prévue à l’article 2:71 du CSA, la clôture immédiate de la liquidation prévue à l’article 2:80 du CSA et la clôture de liquidation prévue à l’article 2:100 du CSA⁵.

Elle s’applique aux SRL, sociétés coopératives, SA, sociétés européennes et sociétés coopératives européennes. Elle concerne également les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite lorsqu’elles recourent à la procédure de l’article 2:80. Les ASBL, les AISBL et les fondations sont exclues de son champ d’application.

3.1. Le contrôle de l’état résumant la situation active et passive

Pour les opérations visées aux articles 2:71 et 2:80, le commissaire intervient lorsque la société en a nommé un. À défaut, la mission peut être confiée à un réviseur d’entreprises ou à un expert-comptable certifié.

Le professionnel contrôle l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, en fait rapport et indique s’il donne une image fidèle. Cette mission relève de l’assurance raisonnable. L’opinion peut être sans réserve, avec réserve, négative ou prendre la forme d’une abstention.

Lorsque l’état fait apparaître des capitaux propres négatifs, leur montant doit être mentionné expressément. Si l’état est établi dans une perspective de discontinuité, les corrections de valeur requises par l’article 3:6, § 2, de l’arrêté royal d’exécution du CSA doivent ramener les actifs à leur valeur probable de réalisation⁶.

3.2. La dissolution et liquidation en un seul acte

Dans le cadre de l’article 2:80 du CSA, le professionnel contrôle également le paiement ou la consignation des dettes mentionnées dans l’état ainsi que les confirmations écrites des créanciers qui acceptent la procédure. Il confirme l’accomplissement de ces formalités dans les conclusions de son rapport.

Le rapport doit être remis à la société au moins quinze jours avant l’assemblée générale appelée à statuer sur la dissolution.

3.3. La clôture de liquidation

La mission prévue à l’article 2:100 du CSA est réservée au commissaire. Elle porte sur le rapport chiffré relatif à la liquidation, les comptes de liquidation et les pièces justificatives. Le commissaire indique si l’ensemble donne une image fidèle.

Un cabinet d’expertise comptable qui n’est pas commissaire de la société n’est donc pas concerné par ce volet. La nouvelle norme remplace les normes du 6 décembre 2002 relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d’une société à responsabilité limitée et contient des modèles de rapport en annexe.

4. Les normes ISA 600, 800, 805 et 810 révisées

La troisième norme rend applicables en Belgique quatre normes internationales d’audit révisées. L’ISA 600 concerne les audits d’états financiers d’un groupe, y compris l’utilisation des travaux des auditeurs des composants. L’ISA 800 vise les états financiers établis conformément à des référentiels à caractère spécifique. L’ISA 805 porte sur l’audit d’états financiers pris isolément et d’éléments, de comptes ou de rubriques spécifiques. L’ISA 810 concerne les missions relatives à l’émission d’un rapport sur des états financiers résumés.

Ces normes s’appliquent aux exercices ouverts à partir du 15 décembre 2025 et remplacent les versions antérieures des normes ISA 600, 800, 805 et 810. Le texte actualise également les renvois à l’ancien Code des sociétés afin de les faire correspondre au CSA.

Cette norme est une norme de l’IRE et s’adresse aux réviseurs d’entreprises. Elle présente toutefois un intérêt pratique pour l’expert-comptable qui prépare, pour son client, des informations financières destinées à être auditées dans le cadre d’un groupe ou lorsqu’un tiers demande un audit portant sur un élément spécifique.

5. Entrée en vigueur et conséquences pratiques

Les deux normes communes entrent en vigueur un mois après la publication au Moniteur belge de l’avis d’approbation. Selon la lecture retenue dans la source, la publication du 23 septembre 2026 conduit à une entrée en vigueur le 23 octobre 2026.

La norme relative aux normes ISA entre en vigueur le dixième jour suivant la publication de l’avis ministériel. Selon le calcul retenu, cette date est le 3 octobre 2026, pour les audits d’exercices ouverts à partir du 15 décembre 2025.

Aucune mesure transitoire explicite n’est prévue pour les deux normes communes. Pour les missions en cours, il est recommandé d’appliquer la nouvelle norme aux dossiers dont le rapport sera daté après son entrée en vigueur, en documentant cette décision dans le dossier.

Les cabinets doivent notamment relire les textes définitifs, adapter leurs lettres de mission et utiliser les modèles de rapport correspondants. La procédure d’acceptation doit intégrer la vérification de l’absence d’une autre mission identique au cours des douze derniers mois. Les déclarations écrites de l’organe d’administration doivent également être prévues.

Les sociétés clientes doivent anticiper la préparation de l’état résumant la situation active et passive afin de respecter le délai de quinze jours avant l’assemblée. Dans le cadre d’une liquidation en un seul acte, les preuves de paiement ou de consignation des dettes et les accords écrits des créanciers doivent être rassemblés suffisamment tôt.

6. Synthèse des trois normes