Due diligence fiscale d'un prestataire de crypto-actifs: six risques à quantifier avant de signer

L'acquisition d'un prestataire de services sur crypto-actifs soulève des questions fiscales que la due diligence classique n'anticipe pas toujours.

Inventaire crypto exposé à des risques de valorisation de nature quasi cambiaire, rémunérations versées en jetons, modèles d'affaires numériques posant la question de la substance, activités mixtes fragilisant la déduction de la TVA en amont : six points de vigilance à intégrer aux travaux, en plus de l'examen désormais incontournable du dispositif DAC8.

​

1. Impôts différés et valorisation de l'inventaire crypto

Le premier chantier consiste à évaluer et quantifier soigneusement les actifs et passifs d'impôts différés. Un prestataire de services sur crypto-actifs peut détenir un inventaire crypto opérationnel ainsi que divers actifs incorporels reflétant des modèles d'affaires fortement technologiques. Cet inventaire l'expose à des risques de valorisation comparables à un risque de change, susceptibles de générer des passifs d'impôts différés significatifs.

La due diligence doit dès lors examiner le traitement à l'impôt des sociétés et la valorisation des crypto-actifs, en vérifiant la cohérence entre le traitement comptable retenu et le traitement fiscal, ainsi que les modalités de reconnaissance des plus-values et moins-values latentes. C'est un terrain où l'écart entre les deux référentiels se creuse vite et où les positions historiques de la cible méritent d'être documentées ligne à ligne.

2. Rémunérations en crypto-actifs et retenues à la source

Lorsque des rémunérations ou des dispositifs de bonus au bénéfice des salariés ou du management sont octroyés en crypto-actifs, leur valorisation doit être correctement appréciée au regard du précompte professionnel et des obligations déclaratives. Un troisième axe concerne les retenues à la source. Compte tenu du caractère fortement numérique et internationalement dispersé des modèles d'affaires de ces prestataires, des questions de substance et de présence économique se posent avec acuité. Dans certains cas, cela peut restreindre l'éligibilité aux exonérations de retenue à la source sur les dividendes et, dans des structures particulières, également sur les paiements d'intérêts et de redevances.

3. Établissement stable, prix de transfert et récupération de la TVA

Dans le prolongement de la question de la substance, la due diligence fiscale doit examiner les risques d'établissement stable et de prix de transfert nés des activités transfrontalières : localisation des fonctions décisionnelles clés, propriété et développement de la propriété intellectuelle. Ces structures, souvent bâties au fil de la croissance plutôt que par conception, résistent mal à un examen rétrospectif.

Un dernier point d'attention concerne la récupération de la TVA. Les services financiers sont généralement exonérés, ce qui limite la déductibilité de la TVA en amont. Or les prestataires de services sur crypto-actifs fournissent fréquemment une combinaison de services exonérés et de services taxables, d'où un risque de déduction excessive de la TVA en amont et, corrélativement, d'obligations de dépôt de déclarations complémentaires. Le calcul du prorata et sa justification historique méritent donc un examen dédié.

4. Ce qu'il faut retenir pour les cabinets belges

Ces points ne sont pas exhaustifs, et le paysage réglementaire et fiscal applicable aux prestataires de crypto-actifs évolue rapidement : une due diligence fiscale approfondie et ciblée est indispensable dans toute opération du secteur. Pour les cabinets belges, l'enseignement dépasse d'ailleurs le seul cadre des acquisitions.

La même grille de lecture s'applique en effet aux missions récurrentes : un client qui détient un inventaire crypto, qui rémunère ses collaborateurs en jetons ou qui combine services exonérés et taxables présente exactement les mêmes risques, qu'il soit ou non en cours de cession. À cela s'ajoute désormais l'examen du dispositif de mise en œuvre de DAC8, applicable depuis le 1er janvier 2026, dont les défaillances — déclaration incomplète, incorrecte ou tardive — constituent un risque fiscal à part entière. Autant de raisons d'inscrire la fiscalité des crypto-actifs au programme de formation continue du cabinet plutôt que de la traiter au cas par cas.

Références

¹ Directive (UE) relative à la coopération administrative, telle que modifiée par DAC8, applicable depuis le 1er janvier 2026.

² Règlement (UE) 2023/1114 sur les marchés de crypto-actifs (MiCAR) — définitions réglementaires reprises par DAC8.